СОДЕРЖАНИЕ

& M&A ТЕХНОЛОГИИ


Михаил Соколов
заместитель директора юридического департамента ООО «РусПромавто»




Информация
об акционерных обществах:
что предоставлять,
а что — нет



олитика государства в таких об ва акционеров общего собрания ак
П ластях, как информационное ционеров).
обеспечение рынка ценных бумаг, Весьма часто в акционерном об
корпоративное управление компа ществе есть акционеры, которые
ниями (не в последнюю очередь в стремятся принимать активное учас
части предоставления акционерны тие в управлении деятельностью об
ми обществами информации), ка щества. Такие акционеры, как пра
чество принимаемых государством вило, не обладают большим паке
в лице своих полномочных органов том акций. Чтобы внести вопросы в
нормативных актов для регулирова повестку дня, выдвинуть кандида
ния вышеуказанных отношений, — тов в органы общества, в порядке п.
являeтся неотъемлемыми критери 1 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обще
ем при оценке инвестиционной при ствах» достаточно и 2% акций.
влекательности страны. Достаточ Часто среди акционеров, кото
ный уровень информационного рые проявляют активный интерес к
обеспечения в конечном итоге дает управлению обществом, присутст
приток новых инвестиций в эконо вуют бывшие руководители, утра
мику страны. тившие возможность осуществлять
С другой стороны, часто в прак текущее управление деятельностью
тике своей деятельности акционер общества (ушедшие, например, со
ные общества сталкиваются с тем, своего поста в связи с приходом в
что акционеры требуют предостав компанию новых собственников).
ления им определенной информа Упомянутые акционеры в рам
ции и документов. Это может проис ках участия в деятельности общест
ходить и в рамках недружественно ва хотят получать (и получать свое
го поглощения компании. Тогда временно!) информацию об обще
компания, как правило, стремится стве и его деятельности. Проблем
ограничить предоставление недру здесь много: запросы о предостав
жественному акционеру этих доку лении документов могут поступать в
ментов. Ведь это может повлечь не отношении большого количества
гативные последствия для нее (об документов, эти запросы могут быть
жалование совершенных сделок, составлены некорректно. Часто воз
решений совета директоров, созыв никает вопрос о наименовании до
нежелательного для действующего кумента, подлежащего предостав
руководства компании и (или) кон лению акционеру. Либо затребован
тролирующих деятельность общест документ, не подлежащий предо




78 #10 2003 СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ
&
M&A ТЕХНОЛОГИИ


ставлению акционеру. Часто акцио Отказ же предоставить докумен но обеспечить акционерам доступ к
неры не обладают доброжелатель ты должен быть всегда корректным документам, предусмотренным п. 1
ностью по отношению к обществу и с правовых позиций. Какую инфор ст. 89 настоящего Федерального за
его руководителям. И тогда идут в мацию об обществе можно получить кона». К документам бухгалтерского
ход жалобы, исковые заявления. легально? Согласно ст. 30 ФЗ «О учета и протоколам заседаний кол
В случае конфронтации с такими рынке ценных бумаг», если эмитент легиального исполнительного орга
акционерами немало сил отвлекает (общество) зарегистрировал про на имеют право доступа акционеры
ся для урегулирования проблемы. спект ценных бумаг, то он обязан (акционер), имеющие в совокуп
Мне самому приходилось по одно осуществлять раскрытие информа ности не менее 25 процентов голо
му делу несколько раз ездить в ар ции в форме ежеквартального отче сующих акций общества». А.А. Еф
битражный суд в другой регион для та эмитента и сообщения о суще ремов, руководитель представи
представления интересов компании ственных фактах, затрагивающих тельства Орловского регионального
в деле по иску акционера об обжа финансово хозяйственную деятель отделения ФКЦБ России по Воро
ловании решений совета директо ность эмитента. Эту информацию нежской области, в своей статьей
ров и годового общего собрания ак могут получить все заинтересован «Информационные отношения на
ционеров. Вопрос касался избрания ные лица, потому что она раскрыва рынке ценных бумаг: некоторые
членов совета директоров. Акцио ется путем ее опубликования, по противоречия правового регулиро
неру отказали во включении его в мещения на сайте в Интернете, на вания»2 указывает на противоречие
список кандидатур для голосования. ленте новостей. Также акционеры положения п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акцио
Выиграть дело было важно: если бы общества, как выше было указано, нерных обществах» в части доступа
требования акционера были удов вправе требовать предоставления к документам бухгалтерского учета и
летворены, то нужно было бы вновь им обществом информации на ос протоколам заседаний коллегиаль
проводить все процедуры, связан новании ст. 67 Гражданского кодек ного исполнительного органа толь
ные с избранием совета директоров, са, ст. 91 ФЗ «Об акционерных обще ко акционеров (акционера), имею
а при имевшемся раскладе сил в но ствах». О таких видах информации, щих в совокупности не менее 25%
вый совет директоров этот акционер как коммерческая (служебная) тай голосующих акций, положению п. 1
реально мог пройти, что было неже на, инсайдерская информация, слу ст. 67 ГК РФ. Предполагаю, что такой
лательно. Перед тем же, как обра жебная информация, — также нуж вывод делается на том основании,
титься в суд, он требовал предста но говорить. Во первых, потому, что что вышеуказанное положение п. 1
вить ему соответствующие протоко эти виды информации влияют на ст. 67 ГК РФ не содержит ограничи
лы заседания совета директоров и объем легально раскрываемой ин тельного перечня информации, с ко
общего собрания акционеров. Тре формации (общество не обязано торой вправе знакомиться акционер.
бование было оформлено правиль раскрывать информацию, относя О противоречии вышеуказанных
но, документы мы представили. щуюся к коммерческой тайне), во норм (в части возможности озна
Вообще же, если абстрагиро вторых, потому, что (а об этом мно комления с документами бухгалтер
ваться от периодически возникаю го пишут в СМИ) много сделок на ского учета) говорит и Ю.А. Метеле
щих локальных войн с акционера фондовом рынке совершается все ва в своей книге «Правовое положе
ми, нужно признать, что они реа же с учетом такой информации. ние акционера в акционерном
лизуют свое право на участие в обществе» (стр. 149)3. Такой подход
управлении обществом, право на не представляется правильным. Ду
Предоставление
получение информации и докумен маю, что воля законодателя заклю
обществом информации
тов. Права, основанные на законе. чается в том, что акционер вправе
акционерам
Возможность реализации акционе иметь доступ лишь к тем докумен
рами этих прав, степень информа там, которых должно быть достаточ
ционной открытости акционерного Согласно п. 1 ст. 67 Гражданско но для осуществления права на уча
общества, в свою очередь, являются го кодекса РФ, «участники хозяйст стие в управлении обществом. Т.е.
критериями качества корпоративно венного товарищества или общест информации должно быть доста
го управления обществом. Такая ва вправе… получать информацию о точно для того, чтобы акционер смог
оценка весьма важна в случае при деятельности товарищества или об определить свою позицию и прого
своения кредитного рейтинга ком щества и знакомиться с его бухгал лосовать на общем собрании акцио
пании заемщику. Так, кредитный
рейтинг компаний заемщиков, ко
торый присваивается STANDARD& Акционеры общества, как выше было указано, вправе требо
вать предоставления им обществом информации на основа
POOR’S, складывается из двух ос
нии ст. 67 Гражданского кодекса, ст. 91 ФЗ «Об акционерных
новных компонентов: анализ бизне
обществах».
са и анализ финансового профиля1.
При этом анализируются позиции
компании в бизнесе, менеджмент, в
том числе оценивается система кор терскими книгами и иной докумен неров по вопросам повестки дня и
поративного управления. И обеспе тацией в установленном учреди реализовать иные свои права.
чение при этом надлежащей инфор тельными документами порядке». Потому неправильно толковать
мационной открытости общества иг Согласно ст. 91 ФЗ «Об акционер п. 1 ст. 67 ГК РФ как дающий возмож
рает не последнюю роль. ных обществах», «общество обяза ность акционерам получать самый

Информация получена с сайта www.standardandpoors.ru.
1

Статья размещена на сайте www.lin.ru.
2

Опубликована в 1999 году издательством «СТАТУТ».
3




79
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #10 2003
& M&A ТЕХНОЛОГИИ


широкий круг документов (инфор общем собрании акционеров и на протоколами заседаний коллеги
получение дивидендов. Не со ального исполнительного органа.
мации). Указание в п. 1 ст. 67 ГК РФ
на возможность знакомиться с «бух держит ограничительного перечня Таким образом, четкого переч
ня документов, которые может за
требовать акционер, нет. Остается
казуистичный подход, основанный
Воля законодателя заключается в том, что акционер вправе
на двух приведенных мною выше
иметь доступ лишь к тем документам, которых должно быть
достаточно для осуществления права на участие в управлении критериях. Полагаю, в практике де
обществом. ятельности акционерного общест
ва нужно поступать следующим об
разом. Во первых, урегулировать
галтерскими книгами» не означает документов и п. 1 ст. 89 ФЗ «Об ак положениями учредительных доку
возможности знакомиться с доку ционерных обществах», который ментов общества либо принять спе
ментами бухгалтерского учета. Чет указывает, что «общество обязано циальное положение, регулирую
кого понятия бухгалтерских книг хранить… иные документы, предус щее вопросы информационной по
нет. Главная книга является доку мотренные настоящим Федераль литики общества. Документ может
ментом бухгалтерского учета, да и ным законом, уставом общества, называться «О предоставлении об
ведется не во всех компаниях, мо внутренними документами общест ществом информации акционерам»
жет не вестись в малых предприяти ва, решениями общего собрания ак и регулировать одновременно отно
ях при упрощенной системе налого ционеров, совета директоров (на шения, связанные с раскрытием об
обложения. Потому п. 1 ст. 91 ФЗ «Об блюдательного совета) общества, ществом информации (как эмитен
акционерных обществах» нужно по органов управления общества, а том ценных бумаг) и предоставле
нимать как специальную норму по также документы, предусмотренные нием документов акционерам.
отношению к норме п. 1 ст. 67 ГК РФ. правовыми актами Российской Фе Во вторых, в силу того, что в об
Акционер же, владеющий не менее дерации». Пункт же 1 ст. 91 вышеука ществе в ходе его деятельности появ
25% акций, может рассматриваться занного закона указывает на доку ляются новые документы, применять
каждый раз для принятия решения о
предоставлении (не предоставле
нии) документов вышеприведенные
Безусловно, отказ предоставить документы может вызвать
критерии. Безусловно, отказ предо
споры с акционерами, повлечь обращение акционера в суд.
ставить документы может вызвать
Но всякий раз нужно решать, что лучше: судиться либо отдать
документы. споры с акционерами, повлечь об
ращение акционера в суд. Но всякий
раз нужно решать, что лучше: су
как стратегический партнер и пото менты, «предусмотренные п. 1 ст. диться либо отдать документы.
му вправе получить вышеуказанные 89», а значит, если в установленном Суды в своей практике также ис
дополнительные документы (ин выше порядке в обществе хранятся ходят из отсутствия у акционеров
формацию). иные дополнительные документы, права (здесь не имеются ввиду акци
Напомню, что в числе докумен то акционер вправе с ними знако онеры, у которых более 25% акций)
тов, которые вправе требовать ак мится. знакомиться с документами бухгал
ционер со ссылкой на п. 1 ст. 67 ГК Здесь, однако, снова возникает терского учета и протоколами засе
РФ, п. 1 ст. 89 и п. 1 ст. 91 ФЗ «Об ак вопрос: а со всеми ли дополнитель даний коллегиального исполнитель
ционерных обществах»: договор о ными документами вправе знако ного органа (см. Постановление ФАС
создании общества, устав общества, миться акционер? Думаю, при реше Московского округа от 5 декабря
изменения и дополнения к уставу, нии этого вопроса нужно руководст 2001 года по делу № КГ А40/7013
документы, подтверждающие права воваться, во первых, обозначенным 01; Постановление ФАС Московско
общества на имущество, находяще мною выше концептуальным подхо го округа от 16 августа 2001 года по
еся на его балансе, внутренние до дом к перечню документов (инфор делу № КГ А41/4253 01).
кументы общества, протоколы об мации), с которыми вправе знако Часто акционер требует от об
щества предоставления не четко
обозначенных документов, а опре
деленной информации. Например,
Если акционер предъявит требование в суд о понуждении об
требует представить ему сведения
щества представить документы, то он, чтобы обосновать, что у
о наиболее существенных объектах
общества есть нужные сведения, будет вынужден сформули
ровать наименование документов. Тогда и появится дополни недвижимости (земельные участ
тельная возможность оценить правомерность требований ак ки, здания, сооружения и др.) с
ционера. указанием места нахождения объ
екта, общей площади, балансовой
и рыночной стоимости, начислен
щих собраний акционеров и реви миться акционер; во вторых, нужно ной амортизации и прочих опреде
зионной комиссии, документы применять ограничения в части пра ляющих показателей. В каком виде
бухгалтерской отчетности, списки ва акционера знакомиться с доку предоставить ему информацию: в
лиц, имеющих право на участие в ментами бухгалтерского учета и виде письменного документа, со




80 #10 2003 СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ
&
M&A ТЕХНОЛОГИИ


держащего ответы на его вопросы, предоставить ему копии? Ведь час обеспечение ее доступности всем
либо в виде документов, которые то для изготовления копий требует заинтересованным в этом лицам
могут быть предоставлены акцио ся отвлечение большого количест независимо от целей получения
неру, в которых есть нужная ему ва времени и сил сотрудников данной информации по процедуре,
информация? общества. Может требоваться из гарантирующей ее нахождение и
Проблема еще и в том, что такой готовить огромное количество ко получение». Информация раскры
запрос требует понимания: в каких пий, экземпляров. Количество лис вается в форме ежеквартального от
документах такие сведения содер тов может исчисляться десятками чета и сообщений о существенных
жатся. Да еще таких документов мо тысяч и более. Можно пойти таким фактах. В доступности раскрывае
жет и не быть у общества. Напри путем. П. 2 ст. 91 ФЗ «Об акционер мой информации всем заинтересо
мер, рыночная оценка какого либо
объекта на текущий день отсутствует.
В таком случае нужно (по возможно П. 2 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» дает обществу 7 дней
сти) идти акционеру навстречу: под для предоставления документов акционеру в помещении испол
готовить и передать документы, в нительного органа общества. Но срок для предоставления копий
закон не определяет. И этим можно воспользоваться. Потому ко
которых, по мнению общества, есть
пии можно изготовить с нарушением 7 дневного срока. Но в ра
такая информация. То есть сделать
зумный период времени, необходимый для проведения такого
«все, зависящее от общества», исхо
объема работы.
дя из общих требований разумности
и добросовестности. Отказывать в
чистом виде акционеру нельзя.
Представляется, что проблема фор ных обществах» дает обществу ванным лицам есть основное отли
мулирования запроса не есть про 7 дней для предоставления доку чие от информации (документов),
блема исключительно акционера. ментов акционеру в помещении которую могут получать только ак
Ведь какие то документы, содер исполнительного органа общества. ционеры общества.
жащие сведения, в обществе есть. Но срок для предоставления копий Напоминаю читателям, что в на
Значит, оно было в состоянии их закон не определяет. И этим можно стоящее время действует Поло
представить акционеру. Если были воспользоваться. Потому копии жение о раскрытии информации
представлены «не те» или «не все» можно изготовить с нарушением эмитентами эмиссионных ценных
документы, на мой взгляд, ответ 7 дневного срока. Но в разумный бумаг, утвержденное Постановле
ственности (административной и период времени, необходимый нием ФКЦБ от 2 июля 2003 года
иной) лица, осуществляющего пол для проведения такого объема ра №03 32/пс4. Это Положение регу
номочия исполнительного органа, боты. Это требование п. 2 ст. 314 ГК лирует раскрытие информации в
наступать не должно. Ведь требова РФ, согласно которому «когда обя т.ч. в форме ежеквартального отче
ние представить четко определен зательство не предусматривает та и сообщений о существенных
ные документы к обществу не посту срок его исполнения… оно должно фактах. Из основных новелл, при
пало. И некоторые документы обще
ство может не хранить. В таком
случае целесообразно в ответе ак Раскрытие обществом такой информации не дает права акцио
ционеру сделать соответствующее нерам (иным заинтересованным лицам) требовать от общества
пояснение. Если акционер предъя документы, подтверждающие эту информацию либо поясняю
вит требование в суд о понуждении щие ее, если только предоставление акционерам информации не
предусмотрено в вышеуказанном порядке по основаниям, пре
общества представить документы,
дусмотренным Гражданским кодексом РФ, ФЗ «Об акционерных
то он, чтобы обосновать, что у обще
обществах».
ства есть нужные сведения, будет
вынужден сформулировать наиме
нование документов. Тогда и по
явится дополнительная возмож быть исполнено в разумный срок внесенных этим Положением в рас
ность оценить правомерность тре после возникновения обязательст крытие информации, я бы отметил
следующее. В части раскрытия ин
бований акционера. Если же он ва». В каждом случае «разумный
формации в форме ежекварталь
предъявит требование в суд, но рек период времени» может исчис
ного отчета: в новом Положении
визиты, достаточные для индивиду ляться по своему и зависеть от на
ализации документов, не сообщит, личия компетентных сотрудников, нет прямого указания на необходи
то в удовлетворении исковых тре количества изготавливаемых ко мость утверждения ежеквартально
бований должно быть отказано (та пий, других факторов. го отчета решением совета дирек
кой подход подтверждается выше торов. Согласно п. 5.4. Положения,
указанным постановлением ФАС «в случае, если утверждение еже
Раскрытие эмитентом
Московского округа от 16 августа квартального отчета предусмотре
информации
2001 года). но учредительными документами
В практике также возникает сле эмитента, ежеквартальный отчет
дующий вопрос. Как быть, если ак В соответствии со ст. 30 ФЗ «О должен быть утвержден в соответ
ционер затребовал весьма боль рынке ценных бумаг» «под рас ствии с такими документами». Так
шой объем документов и требует крытием информации понимается же помимо представления еже

Положение о ежеквартальном отчете эмиссионных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ от 11 августа 1998 года № 31, и Положение о порядке раскрытия информации о су
4


щественных фактах… утв. Постановлением ФКЦБ от 12 августа 1998 года № 32, утратили силу в связи с изданием Постановления ФКЦБ РФ от 13 августа 2003 года № 03 35/пс.



81
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #10 2003
& M&A ТЕХНОЛОГИИ


квартального отчета в регистриру информацию о финансово эконо п. 1 ст. 89 закона, следует, что обще
ющий орган эмитент обязан в срок мическом состоянии эмитента, ин ство хранит иные документы, пре
не более 45 дней со дня окончания формацию о хозяйственной дея дусмотренные решениями общего
соответствующего квартала опуб тельности эмитента, в т.ч. основные собрания акционеров, совета ди
ректоров, коллегиального и едино
личного исполнительного органа
общества. Положение о коммерчес
Поэтому все внутренние акты общества об отнесении инфор
кой тайне в силу п.п. 13 п. 1 ст. 65 ФЗ
мации к конфиденциальной нужно рассматривать как специ
«Об акционерных обществах» мо
альные (и приоритетно их применять) по отношению к другим
актам общества о хранении документов (предоставлении их жет утверждаться либо советом ди
акционерам). ректоров, либо единоличным ис
полнительным органом общества.
Казалось бы, акты генерального ди
ликовать текст ежеквартального виды продукции (услуг, работ), ректора, решения совета директо
отчета в сети Интернет. В части рас рынки сбыта, сведения об основных ров, накладывающие ограничения
крытия информации в форме су фондах. Вместе с тем раскрытие об на разглашение конфиденциальной
щественных фактов: в Положении ществом такой информации не дает информации, не могут противоре
чить решениям общего собрания
расширены (по сравнению с ранее права акционерам (иным заинте
действовавшим Положением) спо ресованным лицам) требовать от акционеров о хранении (предостав
общества документы, подтвержда лении акционерам) соответствую
собы раскрытия информации. Так,
ющие эту информацию либо пояс щих документов.
согласно п. 6.3.1. Положения, сооб
щение о существенных фактах пуб няющие ее, если только предостав Также п. 2 ст. 67 ГК РФ наклады
ликуется в ленте новостей инфор ление информации не предусмот вает на участника общества обязан
мационного агентства — не позд рено в вышеуказанном порядке ность не разглашать конфиденци
нее 1 дня, на странице Интернета — акционерам по основаниям, преду альную информацию о деятельнос
не позднее 3 дней, в периодичес смотренным Гражданским кодек ти общества, тем самым указывая на
ком печатном издании — не позд сом РФ, ФЗ «Об акционерных об возможность получения акционера
нее 5 дней. ществах». ми конфиденциальной информа
Таким образом, раскрываемую ции. Но мне представляется, что ис
эмитентом информацию теперь ходить нужно из следующего. Об
Коммерческая
можно получить быстрее, и она щество может иметь очень много
(служебная) тайна
стала еще доступнее благодаря акционеров. Очень много лиц поку
ленте новостей и Интернету. Одна пают и продают акции. Цель принять
ко раскрывать информацию о себе В этом разделе хотелось бы про участие в управлении у них далеко
обязаны не все акционерные обще анализировать соотношение таких не на первом месте. Продавая ак
ства, а лишь общества, которые за правовых институтов, как право ак ции, инвесторы перестают быть ак
регистрировали проспект эмиссии. ционера на получение документов ционерами соответствующих об
Согласно п. 2 ст. 19 ФЗ «О рынке от общества, с одной стороны, и ществ. Если бы такие лица имели
ценных бумаг», «государственная коммерческой тайны — с другой. возможность получать конфиденци
регистрация выпуска (дополни Вероятно, центральный вопрос альную информацию, последняя
тельного выпуска) эмиссионных здесь: вправе ли акционер требо быстро перестала бы отвечать при
ценных бумаг сопровождается ре вать предоставления ему докумен знакам конфиденциальной, так как
гистрацией их проспекта в случае тов, которые содержат в себе ин к ней появляется доступ любого ли
размещения эмиссионных ценных формацию, составляющую коммер ца, приобретшего даже одну акцию
бумаг путем открытой подписки ческую тайну? (ставшего акционером), на закон
или путем закрытой подписки сре В первую очередь давайте про ном основании (о признаках конфи
ди круга лиц, число которых пре анализируем правовую силу (соот денциальной информации см. ст.
вышает 500». ношение) тех актов, которыми в об 139 ГК РФ). А это уже хороший спо
Ежеквартальный отчет и сооб ществе определяется, какие доку соб для конкурентов получать кон
щения о существенных фактах несут менты (помимо указанных в ст. 89 фиденциальную информацию, име
в себе много информации, которая ФЗ «Об акционерных обществах») ющую «действительную или потен
циальную коммерческую ценность в
силу неизвестности ее третьим ли
цам» (ст. 139 ГК РФ). Поэтому все
Ни Гражданский кодекс РФ, ни ФЗ «Об акционерных обществах»
не устанавливают какой либо ответственности общества за отказ внутренние акты общества об отне
предоставить акционеру документы, информацию. сении информации к конфиденци
альной нужно рассматривать как
специальные (и приоритетно их
может интересовать потенциально должны предоставляться акционе применять) по отношению к другим
го инвестора, недружественного ак ру, и актов, которыми утверждается актам общества о хранении доку
ционера, преследующего цель по положение о коммерческой тайне. ментов (предоставлении их акцио
глотить общество. Так, ежеквар Относительно документов для ак нерам). И факт отнесения информа
тальный отчет содержит основную ционеров: исходя из формулировки ции к конфиденциальной — безус




82 #10 2003 СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ
&
M&A ТЕХНОЛОГИИ


ловное основание для общества от либо представление недостоверной мации законопроект относит «лю
казать акционеру в предоставлении информации». Наказание — адми бую информацию об эмиссионных
такой информации и соответствую нистративный штраф на должност ценных бумагах и сделках с ними, а
щих документов. ных лиц в размере от двадцати до также об эмитенте этих ценных бу
тридцати минимальных размеров маг и осуществляемой им деятель
оплаты труда; на юридических лиц — ности, неизвестную третьим лицам,
Судебная защита права от двухсот до трехсот минимальных раскрытие которой может оказать
акционера размеров оплаты труда. П. 2 ст. 15.19 существенное влияние на рыноч
на информацию. кодекса устанавливает ответствен ную цену этих ценных бумаг» (ст. 3
Некоторые ность за «нарушение эмитентом, законопроекта). Законопроект обя
возможные санкции профессиональным участником ры зывает инсайдеров, профессио
нка ценных бумаг или лицом, ока нальных участников, эмитента рас
Ни Гражданский кодекс РФ, ни зывающим услуги по публичному крывать инсайдерскую информа
ФЗ «Об акционерных обществах» представлению раскрываемой ин цию. Контроль за исполнением
не устанавливают какой либо от формации, порядка раскрытия ин этой обязанности возлагается на
ветственности общества за отказ формации на рынке ценных бумаг, ФКЦБ5. Законопроект нуждается в
предоставить акционеру докумен обязанность по раскрытию кото серьезной доработке. Нуждаются в
ты, информацию. Однако, согласно рой предусмотрена законодатель доработке вышеуказанные понятия
постановлению Пленума Верховно ством». Наказание — администра законопроекта.
го суда РФ № 4 и Пленума Высшего тивный штраф на должностных лиц Непонятно, как быть с режимом
арбитражного суда РФ № 8 от 2 ап в размере от тридцати до сорока ми коммерческой тайны, если инсай
реля 1997 года, решение совета ди
ректоров либо исполнительного
органа акционерного общества мо В настоящее время на рассмотрении в Государственной Думе РФ
жет быть оспорено в судебном по находится законопроект об инсайдерской информации (внесен
рядке путем предъявления иска о депутатами И.Д. Грачевым, М.В. Емельяновым, В.А. Тарачевым).
признании его недействительным, Законопроект направлен на увеличение открытости российского
рынка ценных бумаг, налагая ряд запретов на использование ин
в том числе и при отсутствии соот
сайдерской информации.
ветствующего указания в ФЗ «Об
акционерных обществах», если
принятое решение не отвечает тре
бованиям закона и иных норматив нимальных размеров оплаты труда; дерская информация подлежит рас
ных правовых актов и нарушает на юридических лиц — от трехсот до крытию. Само понятие инсайдера
права и охраняемые законом инте четырехсот минимальных размеров является субъективным.
ресы акционера. Ответчиком по та оплаты труда. Вместе с тем весьма вероятно,
кому делу является акционерное Недовольный акционер может что принятие этого закона серьезно
общество. В случае удовлетворения направить жалобу в федеральный повысит инвестиционную привлека
исковых требований в решении по орган исполнительной власти, упол тельность российского рынка цен
делу суд обяжет общество, его номоченный в области рынка цен ных бумаг.
должностных лиц представить ин ных бумаг (ФКЦБ), либо его регио
формацию (документы) в установ нальное отделение. О возможных Таким образом, необходимо и
ленный решением срок. последствиях сказано выше. дальше развивать законодательст
Также, если в результате непред во, направленное на информацион
ставления обществом информации ное обеспечение акционеров, по
Инсайдерская информация
либо представления недостоверной тенциальных инвесторов, так как
информации (если действия обще многие вопросы остаются неурегу
ства были неправомерны) у акцио В настоящее время на рассмот лированными.
нера возникли убытки, он вправе, рении в Государственной Думе РФ Акционерным обществам целе
согласно ст. 15 ГК РФ, требовать их находится законопроект об инсай сообразно в своих внутренних доку
возмещения. дерской информации (внесен де ментах регулировать вопросы пре
Помимо прочего, акционеры мо путатами И.Д. Грачевым, М.В. Еме доставления информации о себе
гут применять такие меры воздейст льяновым, В.А. Тарачевым). Зако третьим лицам. В конечном итоге
вия на общество и его должностных нопроект направлен на увеличение должны быть созданы условия для
лиц, как попытка привлечь этих лиц открытости российского рынка цен соблюдения баланса интересов: со
к административной ответственнос ных бумаг, налагая ряд запретов на хранение обществом в тайне ин
ти. Так, п. 1 ст. 15.19 Кодекса об ад использование инсайдерской ин формации, необходимой для обес
министративных правонарушениях формации. Закон будет регулиро печения конкурентоспособности и
устанавливает ответственность за вать отношения, связанные с совер безопасности, с одной стороны, и
«непредставление эмитентом или шением сделок с ценными бумага получение акционером, инвестором
профессиональным участником ми на организованных рынках. положенной ему по закону инфор
рынка ценных бумаг инвестору по Законопроект вводит основные по мации — с другой.
его требованию предусмотренной нятия: инсайдерская информация и
законодательством информации инсайдер. К инсайдерской инфор

Информация получена с сайта www.asozd.duma.gov.ru.
5




83
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #10 2003



СОДЕРЖАНИЕ