СОДЕРЖАНИЕ

& СУДЕБНЫЙ БЕСПРЕДЕЛ


Александр Осиновский
Санкт Петербург




Судебный
ТРИЛЛЕР
Автор не ставит перед собой за
Размышления о жанре дачу немедленного восполнения
этого пробела отечественного ки
Жанр судебного триллера ока нематографа.
зался очень востребованным в ки Но, с другой стороны, когда
нематографе. жизнь нам подбрасывает сюжеты,
В голливудском в первую оче порой столь же замысловатые,
редь. сколь и занимательные, то стано
С одной стороны, напряженный вится жалко их упускать, не раскрыв
сюжет, многочисленные перипетии, читателю (зрителю) глаза на то, как
в которые попадают его герои, — оно бывает в жизни, с ее неприду
испытанный прием поддержания манными сюжетными поворотами.
высокого напряжения зрительного Итак, перед вами подлинная ис
зала и, что немаловажно, залог кас тория борьбы миноритарного (то
сового успеха снятого фильма. есть имеющего незначительное ко
С другой стороны — определен личество акций) акционера с одним
ный уклон в сторону интеллектуа из столпов отечественной экономи
лизма. ки, история с подлинными персона
Это когда вместо стрельбы и жами и пока с отсутствием закончен
мордобоя умный и чистенький ад ного финала.
вокат (или прокурор) «размазыва Отсутствие финала является след
ет» своего, опять же, интеллектуаль ствием того обстоятельства, что под
ного соперника, но уже не такого линная эта история еще не законче
симпатичного, каковым является на, а также отсутствие финала позво
главный герой фильма. ляет читателю его додумать
Причем герой делает все это при самостоятельно.
помощи искусно выстроенной ли И, наконец, о вымысле, присутст
нии защиты (или обвинения), следя вующем в этой истории.
за которой зритель вырастает также Вымысел, конечно же, присутст
и в своих собственных глазах: все та вует. Но не в изложении фактов и
ки оценить достижения главного ге поступков действующих лиц. Автор
роя может только человек подготов позволил себе поменять некоторые
ленный, интеллектуальный и обра имена и додумать мотивы тех или
зованный. Здесь есть чем гордиться. иных поступков персонажей нашего
В отличие от Голливуда отечест судебного триллера, ведь даже в су
венное кино больше склонно пока хой документальной прозе приви
зывать нам похождения «ментов», легия давать оценки действиям пер
сотрудников национальной безопас сонажей всегда принадлежит авто
ности, следователей различного ру.
уровня и различной подчиненности.
Главным героем фильма может так Действующие лица
же стать олигарх, но и тогда его су
дебно правовые отношения не Рыбнов Евгений Иванович.
доминируют в сюжете, а являются Истец. Доктор экономических на
своеобразной оправой к букету кри ук, проректор университета. В те
минально любовных похождений, в чение нескольких лет Евгений
которых наличествует и убийство Рыбнов успешно занимается ин
близких друзей, и любовь к преста вестированием собственных
релым родителям. средств в ценные бумаги. В нашей




56 #7 2003 СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ
&
СУДЕБНЫЙ БЕСПРЕДЕЛ


Москвы Бородуля Т.С.
истории он выступает как частное сии акций ОАО «СУАЛ».
Женщина. Осуществляет право
лицо, инвестор, миноритарный — На сегодняшний день мы име
судие в первой инстанции арби
акционер, чьи права нарушены ем акционерное общество с много
тражного суда.
эмитентом — Сибирско ураль численными филиалами, в котором
Судья Арбитражного суда города
ской алюминиевой компанией. работает почти 26 тысяч человек. Ус
Москвы Добровольский В.И.
Представитель Рыбнова Е.И. — Дми тавный капитал компании образо
трий Сергеевич. Мужчина. Совместно с двумя дру вался в результате осуществленных
Юрист, специалист по корпора гими судьями осуществляет пра четырех выпусков акций и составляет
тивному праву. В определенной восудие во второй (апелляцион на сегодняшний день 588 226 636
степени автор идентифицирует ной) инстанции арбитражного су обыкновенных именных акций. На
себя с этим персонажем. да. сегодняшний день более 75% этих
Сибирско уральская алюминиевая акций контролирует руководство СУ
компания (СУАЛ). АЛа через свои офшорные компа
Картина первая.
Открытое акционерное общест нии, зарегистрированные главным
СУАЛ принимает решение
во (ОАО), образовано в конце образом на Багамах, Кипре и в Пана
1996 года в результате объедине Заканчивается 2001 год. До вступ ме. Но для реализации наших планов
ния двух алюминиевых заводов. ления в законную силу поправок в Фе вывода компании на западный фон
После присоединения в 2000 году деральный закон «Об акционерных довый рынок и реализации планов
еще двух заводов стало вторым обществах» остаются считаные дни. присоединения к компании новых
крупнейшим производителем С начала нового, 2002 года уже ни алюминиевых и добывающих пред
алюминия в России, продолжает одно акционерное общество не смо приятий нам надо существенно уве
курс на поглощение иных пред жет принимать решение о размеще личить уставный капитал компании с
приятий отрасли, постоянно на нии дополнительных акций, если их тем, чтобы последующие слияния и
ращивает выпуск продукции. количество превосходит 25% ранее присоединения не могли кардиналь
ФКЦБ России — Федеральная ко размещенных обыкновенных акций но изменить структуру уставного ка
миссия по рынку ценных бумаг. общества, иначе, чем по решению питала.
Орган исполнительной власти, общего собрания акционеров. — Какое увеличение уставного
имеющий полномочия регист Решение об увеличении уставно капитала вы считаете оптималь
рировать выпуски ценных бумаг. го капитала ОАО «СУАЛ» вынаши ным? — Вопрос был задан мужчи
Выпуски ценных бумаг, осуще валось достаточно давно, но по ной, явно специально прибывшим
ствляемые в особо крупных раз скольку в нем на конец 2001 года на на это совещание: постоянные оби
мерах или размещаемые эми считывается 13 309 акционеров, то татели офиса на улице Красная Прес
тентами, имеющими особое затрат, связанных с проведением ня чувствовали себя более раскован
значение для страны, регистри собрания, хотелось бы избежать. К но и, главное, заранее знали о теме,
руются непосредственно цент тому же проведение собрания по которая обсуждалась в настоящее
ральным органом ФКЦБ, как это требует дополнительного времени, время.
имело место и с эмиссией акций которое стремительно развиваю — Мы полагаем, что увеличение
ОАО «СУАЛ». щаяся компания, которой является уставного капитала на полтора мил
Представитель ФКЦБ. ОАО «СУАЛ», под всеми парами лиарда рублей соответствует пла
Юрист, кандидат юридических мчащаяся вперед по пути слияния с нам нашей компании на ближай
наук, в ФКЦБ работает не более другими компаниями и поглощений шие год полтора, — ответил до
двух лет. По долгу своей государ менее удачливых соперников, стре кладчик.
ственной службы демонстрирует мится избежать и сократить. Председательствующий решил
преданность и верность. Эта тема обсуждалась среди руко вмешаться, чтобы не затягивать об
Регистратор — Сибирско уральский водителей СУАЛа, и чем ближе был суждение уже решенного вопроса:
регистрационный центр. конец 2001 года, тем чаще. Кинема — Господа. Эта тема уже обсуж
Как и все другие регистраторы, тограф предпочитает подавать та далась руководством. Я полагаю,
ограничен в своих действиях По кую информацию зрителю в диало что решение о проведении эмиссии
становлением ФКЦБ № 27 от гах участников какого либо совеща мы сейчас примем, поскольку после
02.10.1997 (Положение о систе ния. Нового года это решение придется
ме ведения реестра владельцев Представим себе большой стол в проводить через собрание акцио
бездокументарных ценных бу уютном зале с кондиционером, на неров. А для того чтобы наши юрис
маг), документом, принятым до столе среди папок с бумагами рас ты успели оформить необходимые
статочно давно, но, к сожале ставлены стаканы и бутылки с мине документы, мы им поручим не поз
нию, практически без измене ральной водой. Во главе стола сидит же, — тут председатель посмотрел
ний существующем и по сей седой мужчина с аккуратно подст на календарь, — скажем, 23 декаб
день. риженной, опять же, седой боро ря иметь весь пакет требуемых
Представитель регистратора. дой. Один из руководителей соот ФКЦБ документов и оформить наше
Молодой человек, ранним ут ветствующего департамента акцио решение в виде протокола заседа
ром прилетевший самолетом из нерного общества докладывает ния совета директоров, проведен
Екатеринбурга. Утомлен доро руководителям СУАЛа подготовлен ного опросным путем. Есть возра
гой и позицией истца. ное специалистами департамента жения?
Судья Арбитражного суда города предложение о проведении эмис Никто из присутствующих не




57
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #7 2003
& СУДЕБНЫЙ БЕСПРЕДЕЛ


возразил. ление о приобретении акций, два На том и порешили.
экземпляра договора купли прода А юрист этот нам еще понадо
жи акций и не позднее дня, предше бится, когда наша история начнет
Картина вторая.
ствующего дате начала размещения разворачиваться в судебном жанре.
Рыбнов принимает
акций, направить в ОАО «СУАЛ»
условия СУАЛа
письменное заявление о приобрете Картина третья.
Евгений Рыбнов, войдя в подъ нии акций, два подписанных эк Долой миноритариев
Рабочее совещание двух ответст
венных сотрудников регистратора —
Поскольку мы отважились писать эту историю в жанре судебного
Сибирско уральского регистрацион
триллера, то представим, что Евгений Рыбнов обсудил все свои дей
ного центра, приехавших в Москву
ствия в разговоре со своим знакомым юристом, который одобрил
его выбор и сказал, что приобретение акций по цене один рубль за по своим делам, в том числе и в связи
штуку, в то время как они торгуются за 5–6 рублей, —очень выгод с эмиссией акций СУАЛа, и руковод
ная сделка, даже если учесть, что в результате эмиссии акции ОАО ства юридического департамента СУ
«СУАЛ» на какое то время упадут в цене. АЛа протекало в теплой обстановке,
которая возникает между людьми,
давно и много проработавшими
езд своего дома, прежде чем под земпляра договора купли продажи вместе. Но все же чувствовалось, что
няться на свой этаж, открыл ключом и документы об оплате приобретае СУАЛ в этой ситуации является хозяи
почтовый ящик. мых акций. Кроме того, Евгению ном, а регистратор выполняет роль
В ящике лежал толстый фирмен Ивановичу предлагалось заблагов его слуги.
ный конверт, на котором выделя ременно оплатить будущие услуги Текст решения о выпуске ценных
лись слова «Акционерное общество регистратора по зачислению акций бумаг и текст проспекта эмиссии (во
«Сибирско уральская алюминиевая на его счет. многом повторяющий текст реше
компания». Евгений Иванович не любил все ния) уже были согласованы сторона
Письмо из СУАЛа Евгений Ива делать в последний день, поэтому он ми ранее, до представления доку
нович ждал давно. немедленно после получения письма ментов на регистрацию в ФКЦБ, но
Прочитав в новостях, а затем в сделал все, что от него требовалось. оставался один маленький вопрос, и
Интернете о принятом акционер Если быть совершенно точными, то его задал руководитель регистрато
ным обществом решении осущест Рыбнов оплатил приобретение ак ра:
вить подписку на свои акции, Евге ций в сумме 292 740 рублей, услуги — Господа, у нас есть акционеры,
ний Иванович ждал от эмитента
действий, которые позволяют акци
онеру осуществить свое право пре — Это будет не совсем правильно. — Представитель регистратора
имущественного приобретения раз продолжал настаивать на своей точке зрения. — Акционеры могут
быть зарегистрированы в депозитарии и иметь у него свой счет де
мещаемых акций общества.
п о . В ы ж е об о ш л и э т о т в о п р о с с т о р о н о й , к а к б у д т о д е п о з и т а р и е в
И вот теперь в полученном им
вообще не существует.
конверте находилось уведомление
эмитента о порядке осуществления
преимущественного права приобре
тения акций, бланк письменного за регистратора в сумме 808 рублей, за которые не зарегистрированы в рее
явления о приобретении акций и два полнил два экземпляра договора стре, поскольку за них это сделал но
экземпляра договора купли прода купли продажи акций, составил тре минальный держатель акций. Какой,
жи акций. буемое заявление на приобретение по вашему мнению, должна быть
Сам текст решения о выпуске ак 292 740 штук обыкновенных акций процедура зачисления акций на их
ций Рыбнов уже внимательно изу общества и направил заявление, до счета у депозитариев, являющихся
чил, и ему было известно, что ФКЦБ говоры и требуемые документы об номинальными держателями их ак
России зарегистрировала выпуск 1,5 оплате заказным письмом в адрес ций?
млрд. обыкновенных акций ОАО эмитента. — В решении о выпуске акций и в
«СУАЛ». Поскольку мы отважились пи проспекте эмиссии у нас указано,
Из принятого ОАО «СУАЛ» ре сать эту историю в жанре судебного что не подлежит удовлетворению
шения следовало, что эмитентом триллера, то представим, что Евге заявление акционера, если его дан
было предусмотрено преимущест ний Рыбнов обсудил все свои дейст ные, указанные в представленных
венное право приобретения акцио вия в разговоре со своим знакомым документах, не соответствуют дан
нерами ценных бумаг нового выпус юристом, который одобрил его вы ным этого акционера, указанным в
ка, уже был составлен список акцио бор и сказал, что приобретение ак реестре акционеров ОАО «СУАЛ».
неров, имеющих преимущественное ций по цене один рубль за штуку, в Значит, если этих акционеров нет в
право на приобретение размещае то время как они торгуются за 5– реестре, то и новых акций ни не по
мых акций, в который и был включен 6 рублей, — очень выгодная сделка, лучат.
Евгений Иванович. даже если учесть, что в результате — Это будет не совсем правиль
Евгению Рыбнову оставалось эмиссии акции ОАО «СУАЛ» на ка но. — Представитель регистратора
только заполнить письменное заяв кое то время упадут в цене. продолжал настаивать на своей точ




58 #7 2003 СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ
&
СУДЕБНЫЙ БЕСПРЕДЕЛ


ке зрения. — Акционеры могут быть вой возможности и особенно — ког тора.
зарегистрированы в депозитарии и да размещаются акции нового выпус Представьте себе коридор Мос
иметь у него свой счет депо. Вы же ка. Ты им десять штук баксов запла ковского арбитражного суда на Но
обошли этот вопрос стороной, как тил? На фиг им твои десять штук. У вой Басманной улице, судья прохо
будто депозитариев вообще не суще них этих баксов — не один СУАЛ ку дит в дверь, предварительно откры
ствует. А если акционер, зарегистри пить. Правда, всего по рублю за ак тую ее помощником, приветливо
рованный у депозитария, захочет по цию. здоровается с представителем ФКЦБ,
участвовать в приобретении акций, — Вот вот, — обрадованно заки и сразу видно, что они встречаются
то что ему делать? вал Евгений Иванович, — именно, уже не первый раз.
— Пусть открывает счет в реест что по рублю. А «Коммерсант» весь Судья заходит в зал, который
ре акционеров, — не задумываясь, год публиковал сведения о рыноч вскоре быстро заполняется участни
ответил человек, руководивший ной стоимости акций, которая была ками судебного процесса.
проведением совещания. в десять раз больше. Конечно — за Истца, Евгения Рыбнова, пред
— Они не обязаны открывать сче рубль купить то, что стоит десять. ставляет знакомый нам юрист Дми
та в реестре акционеров, — продол Или больше. Ведь есть разница! трий Сергеевич.
жал возражать руководитель регист — Я согласен с тем, что надо СУАЛ представлен двумя молоды
ратора. предъявлять иск к СУАЛу. Это дол ми мужчинами, из которых один — яв
— Они смогут дать указания ре жен быть иск о признании недейст но юрист, а второй — тоже явно ли
гистратору о зачислении акций не вительным выпуска акций. Основа цо, принимающее решения. Но на
посредственно на счет номинально ний для иска я вижу два: нарушение своем, пока еще не самом высоком
го держателя, — вставил свою реп порядка размещения акций, то есть уровне.
лику юрист СУАЛа, до этого не то, из за чего тебе отказали в откры Регистратор представлен юрис
проронивший ни слова. тии счета в системе ведения реест том, начальником отдела, сегодня
— Вот видите, все можно ре ра, и нарушение порядка определе утром прилетевшим из Екатерин
шить. — Руководитель СУАЛа обра ния цены акций при их размеще бурга, что, в общем, заметно по его
дованно сделал широкий жест в сто нии, — сказал Дмитрий Сергеевич. лицу и облику.
рону своего юриста и посмотрел на — А отсутствие оценки акций го ФКЦБ, напротив, представляет
часы. сударственным финансовым кон свежий и хорошо одетый молодой
Совещание, посвященное во трольным органом? — живо возра человек. На его визитке, которую он
просам размещения нового выпус зил ему Евгений Иванович. успел дать Дмитрию Сергеевичу, на
ка акций, пора было заканчивать. — А ты прав, я совершенно упус писано, что молодой человек —
тил из вида, что на тот момент не кандидат юридических наук.
имело значения, сколько акций нахо Первым слово предоставляется
Картина четвертая.
дится в собственности государства: истцу. Дмитрий Сергеевич ждал
Конфликт
более двух процентов или менее. Ты этой минуты, был готов, и текст его
Едва Дмитрий Сергеевич, юрист, прав. выступления был написан заранее.
старинный знакомый Рыбнова, во Евгений Иванович победно за — Истцом предъявлен иск о при
шел в его кабинет, хозяин встал, за улыбался. знании выпуска обыкновенных име
пер кабинет изнутри и, вернувшись нных акций ОАО «СУАЛ» недействи
в своему столу, вынул из папки пись тельным, — начал свое выступление
Картина пятая.
мо и отдал его Дмитрию Сергеевичу. Дмитрий Сергеевич. — И истец пола
Первая инстанция
Письмо, лежащее сейчас на сто гает, что допущенные эмитентом в
ле, называлось «Уведомление» и бы Судья Арбитражного суда г. Моск процессе эмиссии нарушения зако
ло отправлено Евгению Рыбнову ак
ционерным обществом «Сибирско
уральская алюминиевая компания». Судья Арбитражного суда г. Москвы Татьяна Бородуля готовилась рас
В уведомлении сообщалось, что смотреть дело о признании недействительным выпуска акций ОАО
Рыбнову отказано в приобретении «СУАЛ», отведя для этого максимальный срок, который может себе
позволить судья первой инстанции, — тридцать минут. Она понимала,
акций в связи с тем, что в реестре ак
что дело может занять больше времени, нежели указанное в аншлаге,
ционеров ОАО «СУАЛ» отсутствует
поэтому предполагала, что это продлится час полтора.
лицевой счет акционера и в адрес
ОАО «СУАЛ» не поступало его заяв
ления о зачислении приобретаемых
акций на счет номинального держа вы Татьяна Бородуля готовилась рас нодательства Российской Федерации
теля. смотреть дело о признании недейст являются достаточным основанием
— Ну, что скажешь? — спросил вительным выпуска акций ОАО «СУ для вынесения судебного решения о
Евгений Иванович своего приятеля. АЛ», отведя для этого максимальный признании недействительным выпу
— Поскольку я уже видел все пре срок, который может себе позволить ска ценных бумаг. Истец оплатил
дыдущие документы, — ответил тот, судья первой инстанции, — тридцать приобретение акций, услуги регист
— то скажу, что тебя здесь кинули, и, минут. Она понимала, что дело мо ратора, заполнил два экземпляра до
возможно, не тебя одного. Им не жет занять больше времени, нежели говора купли продажи акций, соста
нужны тринадцать тысяч акционе указанное в аншлаге, поэтому пред вил требуемое заявление на приоб
ров. Они вас будут душить при пер полагала, что это продлится час пол ретение 292 740 штук обыкновенных




59
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #7 2003
& СУДЕБНЫЙ БЕСПРЕДЕЛ


акций общества, направил заявле приобретенных ценных бумаг в соб бумаг». То есть закон отделяет поря
ние, договоры и требуемые докумен ственность истца. Обратите внима док открытия лицевых счетов при
ты об оплате заказным письмом в ад ние, что закон предусматривает при размещении ценных бумаг от откры
рес эмитента. Следовательно, в соот осуществлении эмитентом размеще тия лицевых счетов при вторичном
ветствии с Гражданским кодексом ния ценных бумаг несколько иной обращении бумаг. Положение о ве
между сторонами был заключен до порядок открытия лицевых счетов дении реестра в п. 7.4.1 конкретизи
говор купли продажи размещаемых приобретателям, нежели при сдел рует порядок открытия лицевых сче
ценных бумаг, поскольку договор ках, совершаемых с акциями на вто тов при размещении ценных бумаг:
признается заключенным в момент ричном рынке. «Регистратор обязан открыть лице
получения лицом, направившим — Представитель истца, вы укло вые счета зарегистрированным ли
оферту, ее акцепта. няетесь от заявленного вами иска, — цам и посредством списания ценных
Судья нетерпеливо перебила вновь перебила судья Дмитрия Сер бумаг с эмиссионного счета эмитента
выступающего: геевича, — суд вынужден предупре зачислить на них ценные бумаги в ко
— Вами предъявлен иск о призна дить вас, что он не примет к рассмот личестве, указанном в документах,
нии недействительным выпуска ак рению основания, которые выходят являющихся основанием для внесе
ций. Вот о выпуске вы и говорите. Суд за изложенные вами в исковом заяв ния в реестр записей о приобрете
считает, что вы уклоняетесь от темы. лении. нии ценных бумаг». Обратите внима
— Ваша честь, я полагаю, что у — Ваша честь, — возразил Дмит ние — обязанность регистратора от
меня есть право сообщить суду все, рий Сергеевич, — излагаемые крывать лицевые счета безусловная,
что я считаю необходимым сказать. мною доводы основаны на пози она не зависит от наличия или отсут
Я не уклоняюсь от темы заявленного ции, которая изложена в нашем ис ствия у регистратора анкеты приоб
иска, а даю, точнее, пытаюсь дать, — ке. Я полагаю, что в заседании сто ретателя акций.
Дмитрий Сергеевич старался гово роны имеют право приводить дово Судья смотрела в сторону с от
рить спокойно, — правовую оценку ды в свою пользу, поясняя кровенно скучающим видом, как бы
того, что оспаривается сегодня в су написанное в исковом заявлении. говоря, что все слова представителя
де. Глядя сейчас на судью, облечен истца она пропускает мимо ушей. В
— Хорошо, продолжайте, — ную властью вершить правосудие, стане противоборствующей сторо
кивнула судья. Дмитрий Сергеевич вспоминал таб ны представители ответчиков тоже
— С точки зрения истца, — про лицу стоимости различных услуг, в сидели со скучающим видом, ни
должил Дмитрий Сергеевич, — ос том числе и услуги по «решению де сколько не пытаясь услышать аргу
новным вопросом настоящего судеб ла в арбитражном суде первой ин менты противника. Но Дмитрию
ного разбирательства является во станции». Недавно опубликованная Сергеевичу сейчас было важно за
прос: по чьей вине — эмитента, истца московским журналом «Слияния и кончить чтение документа и про
или регистратора — оплаченные ак поглощения», таблица имела скан сить суд о приобщении документа к
ции, в отношении которых был за дальную известность, многих коро делу, поэтому он продолжил:
ключен договор купли продажи, так бил сам факт ее публикации, но ни — Как мы видим, ни положение о
и не были переданы в собственность кто не возражал в отношении по ведении реестра, ни правила регист
покупателя. рядка приведенных в таблице цифр. ратора не связывают открытие лице
— Представитель истца, — опять — Я продолжу, с вашего позволе вого счета при размещении ценных
не выдержала судья, — в деле есть ния, — смиренно сказал Дмитрий бумаг с предоставлением регистра
первый ответчик, второй ответчик Сергеевич и продолжал говорить, за тору анкеты приобретателя акций.
и третье лицо. Называйте, пожалуй глядывая в написанный им текст: — Открытие лицевого счета приобре
ста, стороны так, как они и поиме Закон «О рынке ценных бумаг» уста тателю акций при размещении цен
нованы в исковом заявлении.
Дмитрий Сергеевич понял, что
ему предстоит сражаться не с ответ Закон устанавливает, что для определения рыночной стоимости
чиками и третьим лицом, а с судьей, имущества может быть привлечен независимый оценщик, но для
на чье беспристрастное внимание ценных бумаг, цена которых регулярно публикуется в печати, при
влечение независимого оценщика необязательно, а обязательно
он наивно рассчитывал до начала
должна быть принята во внимание опубликованная цена. В 2001 го
судебного заседания. «Ну что же, —
ду газетой «Коммерсант» 10 раз были осуществлены публикации
подумал он, — решение суда теперь
средневзвешенной цены акций, что, безусловно, можно считать ре
предсказать несложно, будем рабо
гулярными публикациями.
тать на следующую инстанцию».
— Хорошо, Ваша честь, — мирно
согласился с судьей Дмитрий Сергее
вич и вновь продолжил: — Наличие у навливает, что держатель реестра ных бумаг может быть осуществлено
истца лицевого счета в системе веде обязан открыть «каждому владельцу, без предоставления анкеты зарегис
ния реестра не является обязатель желающему быть зарегистрирован трированного лица. Надо констати
ным условием, вытекающим из нор ным у держателя реестра, лицевой ровать, что истец совершил все дей
мативных актов, не является требо счет на основании распоряжения о ствия, необходимые для приобрете
ванием эмитента, и соответственно передаче ценных бумаг, а при разме ния размещаемых акций, поэтому
отсутствие этого счета не может яв щении ценных бумаг — на основа отсутствует вина истца в невыполне
ляться препятствием для передачи нии уведомления продавца ценных нии заключенного сторонами дого




60 #7 2003 СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ
&
СУДЕБНЫЙ БЕСПРЕДЕЛ


вора о приобретении акций. И, с дру в их выступлениях по существу не торого являлся истец.
гой стороны, эмитентом в ходе эмис было аргументов, доказывающих — Конечно же, — сказал Дмит
сии были нарушены требования за неправоту позиции истца, суд отка рий Сергеевич, — Рыбнов был акци
конодательства, что является осно зал в удовлетворении заявленного онером, хотя и не имел лицевого
ванием для признания Рыбновым иска. счета в системе ведения реестра.
недействительным осуществленного Ничего другого Дмитрий Сергее Судья понял и кивнул с понима
им выпуска акций. вич и не ждал. Основная борьба бы нием, что, в свою очередь, обрадо
Судья опять перебила Дмитрия ла еще впереди. вало и Дмитрия Сергеевича.
Сергеевича, но уже как то устало, Тем не менее вернуться к тексту
без надежды на то, что ей удастся пе своего выступления судья Дмитрию
Картина шестая.
реломить его намерение дочитать Сергеевичу так и не позволил: им
Вторая инстанция,
подготовленный текст до конца: был задан новый вопрос, потом
день первый
— Я опять обращаю ваше внима еще, и Дмитрий Сергеевич, отвечая
ние, что стороны следует именовать На этот раз судей арбитражного на задаваемые вопросы, постепен
так, как они названы в исковом за суда было трое: председатель судеб но изложил свою позицию, но вовсе
явлении. ного состава Виктор Добровольский не в той последовательности, кото
— Прошу прощения, — легко со и две женщины, роль которых в на рая им была намечена вначале.
гласился Дмитрий Сергеевич и вновь шей истории практически отсутству Напомним, что основные аргу
продолжил: — Следующее наруше ет, поскольку за все время заседа менты Дмитрия Сергеевича заклю
ние ответчиком законодательства ний они не произнесли ни одного чались в нарушении эмитентом и
заключается в нарушении порядка слова, занимаясь своими делами и регистратором порядка зачисления
определения цены размещаемых до что то торопливо печатая в своих акций на лицевые счета приобрета
полнительных акций. Определение портативных компьютерах. телей акций нового выпуска, а так
этой цены осуществляется советом
директоров в соответствии со стать
ей 77 Закона «Об акционерных об — Вот до вас здесь стоял начальник вашего отдела, — сказал судья,
ществах». Закон устанавливает, что обращаясь к представителю ФКЦБ, — так он с пеной у рта доказы
вал, что независимо от количества акций у государства до
для определения рыночной стоимос
1992 года привлечение государственного органа для оценки разме
ти имущества может быть привлечен
щаемых акций было обязательным.
независимый оценщик, но для цен
ных бумаг, цена которых регулярно
публикуется в печати, привлечение
независимого оценщика необяза По обыкновению, у Дмитрия же в неправильном определении
тельно, а обязательно должна быть Сергеевича был заготовлен текст советом директоров ОАО «СУАЛ»
принята во внимание опубликован выступления, и он бодро начал: цены размещаемых акций.
ная цена. В 2001 году газетой «Ком Добровольский в отличие от сво
— Истец полагает, что суд и сто
мерсант» 10 раз были осуществлены ей предшественницы в первой ин
роны знакомы с содержанием апел
публикации средневзвешенной це станции понял аргументацию истца
ляционной жалобы, поэтому в сво
ны акций, что, безусловно, можно и, как показалось Дмитрию Сергее
ем выступлении я хочу указать лишь
считать регулярными публикациями. ичу, принял ее.
на те основные нарушения процеду
За этот период средневзвешенная Поэтому когда пришла очередь
ры эмиссии акций, которые, по мне
цена акций составила 0,3 доллара, в представителям ответчиков изла
нию истца, являются основанием
то время как цена размещения была гать свои аргументы, то им при
для признания выпуска ценных бу
установлена советом директоров в шлось отвечать уже не на вопросы
маг ОАО «СУАЛ» недействитель
размере 1 рубля, что в десять раз истца, а на вопросы судьи.
ным.
меньше рыночной цены акций. Кро В отличие от судьи, вынесшей ре — Вот до вас здесь стоял началь
ме того, прежняя редакция статьи 77 шение в первой инстанции, Добро ник вашего отдела, — сказал судья,
устанавливала, что в случае, если вольский был явно настроен разби обращаясь к представителю
владельцем акций общества являет раться в перипетиях этого дела, по ФКЦБ, — так он с пеной у рта дока
ся государство, привлечение госу этому он сразу начал задавать зывал, что независимо от количест
дарственного контрольного органа вопросы, не дожидаясь, когда Дмит ва акций у государства до 1992 года
является обязательным. На момент рий Сергеевич сам коснется интере привлечение государственного ор
принятия решения в собственности совавшего судью. гана для оценки размещаемых ак
субъекта Федерации было 0,003% — Так являлся ли Рыбнов акцио ций было обязательным.
голосующих акций, но совет дирек нером на момент проведения выпу Представителя ФКЦБ это ут
торов ОАО «СУАЛ» вновь нарушил ска акций? — Таков был первый во верждение как будто не смутило.
закон, и это еще раз свидетельствует прос, заданный Добровольским — Я излагаю позицию ФКЦБ по
о нарушении эмитентом порядка оп представителю истца. данному конкретному вопросу, и у
ределения цены размещения акций. Дмитрию Сергеевичу пришлось ФКЦБ позиция такова, что выпуск
Дмитрий Сергеевич закончил отложить написанный им текст и акций ОАО «СУАЛ» был зарегистри
свое выступление. разъяснить суду порядок учета прав рован нами в полном соответствии
Затем выступили представители на бездокументарные ценные бума с законом.
ФКЦБ, СУАЛа и регистратора. И хотя ги в субдепозитарии, клиентом ко Чуть позже представитель СУАЛа,




61
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #7 2003
& СУДЕБНЫЙ БЕСПРЕДЕЛ


отвечая на вопрос судьи о том, поче ли на принцип, — говорил он Дмит Написанное за месяц, прошед
му же совет директоров не принял рию Сергеевичу во время их очеред ший после заседания, постановле
во внимание газетные публикации ной встречи, — а возможно, что кто то ние объемом в три страницы содер
о цене акций, сказал: из исполнителей сознательно не хочет жало изложение позиций сторон, а
— Нам неизвестно, где и каким доводить эту информацию до лица, также действий сторон в судебном
образом продаются наши акции, которое может принять решение. процессе. Что же касается собствен
поэтому мы ничего не можем ска Дмитрий Сергеевич соглашался с но анализа спора, то ему был посвя
зать и об их цене. Рыбновым, поскольку тоже не мог щен всего один абзац. Мы приве
Хотя у Дмитрия Сергеевича уже понять: почему бы не договориться дем его полностью:
были основания тихо радоваться, с истцом, ведь затраты (если верить «Ссылки истца на факт неправо
но все же он старался не делать это журналу «Слияния и поглощения») мерности действий совета директо
раньше времени. И не зря. Когда за никак не будут меньше суммы, за ров ОАО «СУАЛ», принявшего реше
кончились выступления сторон, то которую Рыбнов был бы готов ото ние от 23.11.01 об увеличении устав
судья вдруг объявил перерыв. звать свой иск. ного капитала, а также нарушение
— Нам надо посоветоваться, — Впрочем, обсуждать эту тему уже им порядка определения рыночной
пояснил он участникам процесса. было поздно — на следующий день стоимости акций ОАО «СУАЛ» обос
Дмитрий Сергеевич вышел в ко было назначено продолжение суда, нованно признаны судом первой ин
ридор и включил отключенный им рассматривающего иск Рыбнова к станции несостоятельными в связи с
«мобильник». Почти сразу трубка алюминиевой компании. тем, что истец не представил суду до
заиграла знакомую мелодию. Это В тот день на улицах Москвы тер казательств, подтверждающих тот
оказался Евгений Рыбнов. мометр зашкаливал за тридцать факт, что указанное решение было
— Ну, как дела? — нетерпеливо градусов. оспорено кем либо в установленном
спросил тот. В отличие от температуры на законом порядке и было признано
— У нас сейчас перерыв, — отве улице и духоты в коридоре суда в за судом недействительным».
тил Дмитрий Сергеевич, — но, похо ле работал кондиционер и поток хо — Зачем нам отдельно оспари
же, они собираются прерваться на до лодного воздуха вполне мог вызвать вать решение совета директоров, —
статочно длительное время и будут любое из простудных заболеваний. недоумевал Евгений Иванович, бе
агитировать за мировое соглашение. Судья Добровольский, по види седуя с Дмитрием Сергеевичем, —
— Нас бы это устроило, — обра мому, успел побывать в отпуске, и если процедура эмиссии — это по
довался Рыбнов. даже на фоне достаточно загорелых следовательность действий эмитен
Однако, когда всех вновь при москвичей и гостей столицы его ли та, в том числе и действий совета ди
гласили в зал, Добровольский опять цо выделялось ровным свежим зага ректоров общества.
попросил участников процесса еще ром. Да и настроение его в начале Дмитрий Сергеевич соглашался
немного подождать и вышел из зала рабочего дня было хорошим. со своим товарищем — но, говорил
заседания. Однако не прошло и пяти минут он, ведь что то надо писать в поста
«Наверное, все же не будут пред после начала заседания, как в зал новлении суда, вот суд и написал.
лагать мирового соглашения, — по вошла девушка. Она подошла к су После чего достал из портфеля
думал Дмитрий Сергеевич, — если су дейскому столу и передала Добро текст подготовленной им кассаци
дья побежал к руководству (а у Дмит вольскому записку. онной жалобы.
рия Сергеевича не было других Прочитав записку, председатель Дело № А40 45441/02 84 336 про
предположений), то руководство су судебного состава помрачнел, тут должалось...
меет решить этот вопрос не в зале су же объявил перерыв и первым вы
дебного заседания. А вот перерыв шел из зала заседания. Перерыв Вместо эпилога
сейчас объявят. Минимум — на две продолжался полчаса.
недели». Когда Добровольский вернулся И все же Россия — это не Голли
И действительно, судья, вернув в зал, от его былого хорошего наст вуд.
шись в зал заседания, объявил пере роения не осталось и следа. Лицо Вот если бы Рыбнов был агентом
рыв на полтора месяца. его выглядело озабоченным. конкурентов СУАЛа и вся его борьба
В тот день представители СУАЛа Выступления всех сторон судеб имела бы целью не восстановление
уходили из здания суда с озабочен ного заседания оказались достаточ нарушенных прав, а причинение се
ными лицами. Им было над чем за но непродолжительными, и Добро рьезных убытков алюминиевому ги
думаться. вольский в отличие от заседания суда ганту...
в первый день не задал ни одного во Или Дмитрий Сергеевич, делая
проса. вид, что он друг Рыбнова, в действи
Картина седьмая.
Дмитрий Сергеевич догадывал тельности выполнял бы поручение
Вторая инстанция,
ся, почему. Поэтому его не удивило СУАЛа и способствовал поражению
день второй
постановление суда, отказавшего в своего доверителя...
Несмотря на кажущуюся очевид удовлетворении апелляционной И зритель узнает все это в конце
ность решения спора мирным пу жалобы и оставившего без измене фильма. Вот тогда — это был бы
тем, Евгений Рыбнов не получил ни ния решение суда первой инстан Голливуд!
каких предложений от проотиво ции. А так — наша обычная постсо
борствующей стороны. Удивило Дмитрия Сергеевича са ветская действительность.
— Возможно, что они просто пош мо постановление.




62 #7 2003 СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ



СОДЕРЖАНИЕ