стр. 1
(всего 2)

СОДЕРЖАНИЕ

>>

Ю.С. ПОВАРОВ




АКЦИОНЕРНОЕ
ПРАВО
САМАРА
2002

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
САМАРСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

Кафедра гражданского и предпринимательского права




Ю.С. ПОВАРОВ




АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО


Учебное пособие




1
Издательство “Самарский университет”
2002
УДК 347
ББК 67.404
П-42

Поваров Ю.С. Акционерное право: Учебное пособие. Самара:
Изд-во “Самарский университет”, 2002. - 60с.



Рекомендовано в качестве учебного пособия для проведения практи-
ческих занятий по спецкурсу “Акционерное право” кафедрой гражданско-
го и предпринимательского права Самарского государственного универси-
тета.
Пособие содержит планы практических занятий по спецкурсу “Ак-
ционерное право”, методические рекомендации по изучению дисциплины,
а также задания и ситуационные задачи для закрепления материала.
Пособие предназначено для студентов дневной и заочной формы обу-
чения, аспирантов и преподавателей юридических вузов.

Рецензент канд. юрид. наук, доц. В.Д. Рузанова

© Поваров Ю.С., 2002
© Изд-во “Самарский
университет”, 2002




2
ОБЩИЕ МЕТОДИЧЕСКИЕ УКАЗАНИЯ

Предлагаемое пособие содержит материалы для практических занятий
по спецкурсу “Акционерное право”. Целью пособия является оказание по-
мощи студентам в изучении основных вопросов курса, в поиске литера-
турных источников, нормативных и правоприменительных актов, необхо-
димых для выполнения практических заданий и решения ситуационных
задач.
Материалы по каждой теме располагаются в следующей последова-
тельности:
1) прежде всего, дается примерный, достаточно подробный план изу-
чения темы, составленный в соответствии с Программой спецкурса “Ак-
ционерное право”, утвержденной кафедрой гражданского и предпринима-
тельского права Самарского государственного университета;
2) далее указываются нормативные акты, изучение которых необхо-
димо для уяснения содержания темы и решения ситуационных задач. Сле-
дует иметь в виду, что нормативные акты приведены по состоянию на 1
декабря 2002 г., поэтому при подготовке к практическим занятиям следует
убедиться, не внесены ли в них изменения и дополнения; не исключена и
возможность принятия совершенно новых нормативных актов;
3) большое значение для правильного понимания норм акционерного
права имеют материалы судебной практики, в связи с чем каждая тема со-
держит примерный перечень актов судебной власти (актов Конституци-
онного Суда РФ; постановлений Пленумов высших судебных инстанций;
отдельных, наиболее интересных судебных прецедентов);
4) затем приводится дополнительная литература, рекомендуемая для
подготовки к практическим занятиям. Она может быть использована также
и для написания курсовых и дипломных работ. Учитывайте, что некоторые
содержащиеся в литературных источниках положения могут устареть, тем
более, что акционерное законодательство за последнее время претерпело
серьезных изменения.
Для изучения курса в целом можно использовать, в частности, сле-
дующие учебники, учебные пособия и комментарии:
• Глушецкий А.А., Липаев Ф.А., Пантелеев П.А. Практический ком-
ментарий к изменениям и дополнениям к Федеральному закону “Об ак-
ционерных обществах”. - М., Центр деловой информации еженедельника
"Экономика и жизнь", 2002.


3
• Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Ка-
балкин. - М.: Юрид. лит., 1997.
• Ионцев М.Г. Акционерные общества. Части I, II. - М.: Изд-во “Ось-
89”, 2000.
• Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах.
Третье издание, дополненное и переработанное / Под общ. ред. М.Ю. Ти-
хомирова. - М., 2002.
• Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"
с изменениями и дополнениями / Под ред. Г.С. Шапкиной; Институт зако-
нодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. – 3-е
изд., перераб. и доп. - М.: ЗАО "Юридический дом "Юстицинформ", 2002.
• Крапивин О.М., Власов В.И. Комментарий к Федеральному закону
"Об акционерных обществах" (постатейный). - М.: ИКФ Омега-Л, 2002.
• Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Ак-
ционерное право). Учебное пособие / Под ред. Е.П. Губина. - М.: Изд-во
“Зерцало”, 1998.
• Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве
(изменения и дополнения ФЗ "Об акционерных обществах"). – М.: Центр
деловой информации еженедельника "Экономика и жизнь", 2002;
5) все темы снабжены перечнем основных понятий. Студент должен
четко понимать содержание каждого термина;
6) помощь в изучении наиболее сложных вопросов темы окажут при-
водимые методические рекомендации; внимательно ознакомьтесь с ними
при подготовке к семинару;
7) в заключение по всем темам даются задания и ситуационные зада-
чи. Именно их решением должна завершаться подготовка к практическим
занятиям.
Решение задачи представляется в письменном виде и проверяется пре-
подавателем, ведущим практические занятия. Все содержащиеся в реше-
нии выводы должны носить развернутый характер и быть обоснованы
ссылками на конкретные правовые нормы.

Как отмечал французский профессор Ж. Рипер, “акционерные обще-
ства образуют арматуру капиталистического строя”; по словам другого ав-
тора, “это изобретение более для человечества ценное, чем открытие пара
и электричества” (цит. по: Кулагин М.И. Избранные труды. - М.: Статут,
1997. С.50). Несмотря на некоторую гиперболичность приведенных выска-
зываний, нет сомнений в том, что изучение правового статуса акционер-
ных обществ приобретает в настоящее время особую актуальность. Поэто-
му будьте внимательны и усердны при подготовке к практическим заняти-
ям, и тогда результат не заставит себя ждать.




4
СЕМИНАР № 1: ПОНЯТИЕ И ИСТОЧНИКИ
АКЦИОНЕРНОГО ПРАВА. ПОНЯТИЕ, СУЩНОСТЬ
И ТИПЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (2ч)

1. Акционерное право как институт (подотрасль) гражданского
права, наука и учебная дисциплина: понятие и общая характеристика.
2. Понятие и основные признаки акционерного общества.
3. Место акционерного общества в системе коммерческих органи-
заций. Акционерное общество как объединение капиталов.
4. Правовая природа акционерного общества: основные теорети-
ческие конструкции.
4.1. Договорная теория (акционерное общество - товарищество (дого-
вор)).
4.2. Теории, определяющие акционерное общество как форму реали-
зации юридического лица.
4.3. Концепции двойственной природы акционерного общества.
4.4. Теории, определяющие акционерное общество в качестве выде-
ленного (объединенного) имущества.
4.5. Социально-правовые теории ХХ века (теория “институций”, тео-
рия отделения собственности от управления и др.).
5. Типы акционерных обществ. Основные различия между закры-
тыми и открытыми акционерными обществами. Преимущественное
право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими ак-
ционерами закрытого акционерного общества.
6. Становление и развитие акционерных обществ и акционерного
права в России и зарубежных странах: основные периоды и тенден-
ции.
7. Современное правовое регулирование деятельности акционер-
ных обществ.
7.1. Система источников акционерного права в РФ. Роль ГК РФ в ре-
гулировании деятельности акционерных обществ.
7.2. Сфера применения ФЗ “Об акционерных обществах”.
7.3. Кодекс (Свод правил) корпоративного поведения: структура,
ключевые моменты, значение, механизмы применения.
7.4. Значение судебной практики в применении и совершенствовании
акционерного законодательства.




5
НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ

Гл.4 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).
Гл. I, ст.94 ФЗ от 24 ноября 1995 г. “Об акционерных обществах” (в дейст-
вующей редакции) // СЗ РФ. – 1996. - № 1. – Ст.1; 2001. – № 33. – Ст.3423; 2002.
- № 12. – Ст.1093; Российская газета, 6 ноября 2002 г. (Далее – ФЗ “Об акцио-
нерных обществах”).
ФЗ от 22 апреля 1996 г. “О рынке ценных бумаг” // СЗ РФ. – 1996. – № 17.
– Ст.1918; 1998. - № 48. – Ст.5857; 1999. - № 28. – Ст.3472; 2001. - № 33
(Часть I). – Ст.3424.
Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 “О мерах по защите прав
акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционе-
ра” (п.п.1-3) // СЗ РФ. - 1996. - № 35. - Ст.4142; 1999. - № 32. – Ст.4051.
Комплексная программа мер по обеспечению прав вкладчиков и акционе-
ров, утвержденная Указом Президента РФ от 21 марта 1996 г. № 408 // СЗ РФ. -
1996. - № 13. - Ст.1311; 1997. - № 14. – Ст.1607; 2000. - № 43. – Ст.4233.
Программа социально-экономического развития РФ на среднесрочную пер-
спективу (2002-2004 годы), утв. распоряжением Правительства РФ от 10 июля
2001 г. № 910-Р (раздел 3.1.1) // СЗ РФ. - 2001. - № 31. - Ст.3295; 2002. - № 23. –
Ст.2187.
Распоряжение ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. № 421/р “О рекомендации
к применению Кодекса корпоративного поведения” // Вестник ФКЦБ России. -
2002. - № 4.
Положение о порядке опубликования сведений о приобретении акционер-
ным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного
общества, утв. постановлением ФКЦБ России от 14 мая 1996 г. № 10 // Вестник
ФКЦБ России. – 1996. - № 3.
Кодекс (Свод правил) корпоративного поведения // Справочная правовая
система "ГАРАНТ". (Далее – Кодекс корпоративного поведения).

АКТЫ ОРГАНОВ СУДЕБНОЙ ВЛАСТИ

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997 г.
№ 4/8 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах”
(п.п.1, 2, 6) // Вестник ВАС РФ. - 1997. - № 6; 1998. - № 4.
Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996г. № 6/8
“О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ” (п.п.17-
22, 29, 31) // Вестник ВАС РФ. - 1996. - № 9.
Постановление Президиума ВАС РФ от 16 октября 2001 г. № 5931/01 //
Справочная правовая система "ГАРАНТ".
Постановление Президиума ВАС РФ от 6 февраля 2001 г. № 3268/00 //
Вестник ВАС РФ. – 2001. - № 6.



6
Постановление Президиума ВАС РФ от 6 июня 2000 г. № 8217/98 // Вест-
ник ВАС РФ. – 2000. - № 9.
Постановление Президиума ВАС РФ от 21 марта 2000 г. № 1539/99 // Вест-
ник ВАС РФ. - 2000. - № 6.
Постановление Президиума ВАС РФ от 24 августа 1999 г. № 3200/99 //
Вестник ВАС РФ. – 1999. - № 11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 8 июня 1999 г. № 6917/98 // Вест-
ник ВАС РФ. – 1999. - № 10.

ЛИТЕРАТУРА

Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в ГК России. - В кн.:
ГК России. Проблемы. Теория. Практика: Сб. памяти С.А. Хохлова. - М., 1998.
(С.176-202).
Асосков А. Акционерное законодательство Европейского союза // Закон. -
1998. - № 9. - С.117-120.
Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги в России и
США. - М.: Зерцало, 1997. (Раздел 1).
Брауде И. Акционерные общества и товарищества в торговле и промыш-
ленности. - Петроград, 1923.
Варламова А., Кабатова Е. Основные новеллы российского кодекса корпо-
ративного поведения // Рынок ценных бумаг. - 2002. - № 8. - С.60-66.
Варламова А., Кабатова Е. Российский кодекс корпоративного поведения:
подготовка, структура, применение // Государство и право. - 2002. - № 5. - С.35-
50.
Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. –
М., 1927.
Глушецкий А., Липаев Ф. Преимущественное право по-новому // Экономи-
ка и жизнь. - 2001. - № 40. - С.4.
Гражданское и торговое право капиталистических государств: Учебник. -
М.: Междунар. отношения, 1993. (Параграф 4 гл.7).
Гуссаковский П.Н. Вопросы акционерного права. – Петроград, 1915.
Долинская В.В. Акционерное право: Учебник /Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. -
М.: Юрид.лит., 1997. (Гл.1-4 раздела I).
Завидов Д.А. Становление и развитие английского корпоративного права //
Журнал российского права. – 2000. - № 11. – С.146-153.
Касьяненко В.И. НЭП и акционерное предпринимательство в СССР. - М.:
Знание, 1991.
Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регули-
рование внутрифирменной деятельности. - М.: Изд. группа ИНФРА-М -
КОДЕКС, 1995. (С.59-70).
Козлова Н.В. Правовое положение акционерных обществ и обществ с огра-
ниченной ответственностью в Финляндии // Законодательство. - 2001. - № 10. –
С.68-73.
Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридиче-
ское лицо. - М., 1987. (§1 гл.2).


7
Лехтинен. Закрытое АО: проблемы формулировок законов и уставов // Хо-
зяйство и право. - 1998. - № 5. - С.45-54.
Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. – М.: СПАРК, 1997.
Ломакин Д.В. Самостоятельность дочерних и зависимых обществ // Зако-
нодательство. – 2002. - № 5. – С.49-57.
Петровичева Ю.В. Компании в английском праве // Юридический мир. -
2001. - № 6. – С.4-15.
Петражицкий Л.И. Акционерная компания. Акционерные злоупотребления
и роль акционерных компаний в народном хозяйстве. (Экономическое исследо-
вание по поводу предстоящей реформы акционерного права.) - СПб., 1898.
Петухов В.Н. Корпорации в российской промышленности: законодательст-
во и практика. - М.: Городец, 1999.
Писемский П.А. Акционерные компании с точки зрения гражданского пра-
ва. - М., 1876.
Полковников Г.В. Английское право о компаниях: закон и практика. - М.:
Изд-во “НИМП”, 1999.
Ратников К. Применение Российского Кодекса корпоративного поведения:
подходы и механизмы // Коллегия. - 2002. - № 5. - С.15-17.
Степанов П.В. Корпоративные отношения в гражданском праве // Законо-
дательство. – 2002. - № 6. – С.35-41.
Степанов П. Принципы регулирования корпоративных отношений // Хозяй-
ство и право. - 2002. - № 4. - С.86-90.
Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный ана-
лиз). - М.: Изд-во “СПАРК”, 1996.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. - М.: Статут, 2000. (С.72-
73; гл.1-4).
Функ Я.И. и др. Акционерное общество: история и теория (Диалектика сво-
боды). - Мн.: Амалфея, 1999.
Цитович П. Проект положения об акционерных обществах // Журнал
гражданского и уголовного права. – 1873. – Книжка третья. Май. – С.106-160.
Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (измене-
ния и дополнения Федерального закона “Об акционерных обществах”) // Вест-
ник ВАС РФ. - 2001. - № 11. - С.71-88.
Юмашев Ю.М. Основные тенденции развития акционерного права ЕС //
Государство и право. - 1992. - № 6. - С.116-124.

ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ: акционерное общество; тип акционерного
общества; открытое и закрытое акционерное общество; дочернее и основ-
ное общество; зависимое и преобладающее (участвующее) общество.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. Прежде всего, необходимо разобраться с основными признаками
акционерного общества. В литературе (преимущественно экономической)
иногда говорится об ограниченной ответственности акционеров как суще-


8
ственном признаке акционерного общества. Однако, указание на ограни-
ченную ответственность акционеров по долгам общества юридически не
точно, ибо по общему правилу участники общества вообще не отвечают
обязательствам юридического лица.
2. Для ответа на 4 и 6 вопросы темы следует изучить дополнительную
литературу (в том числе дореволюционных авторов), приведенную выше.
Особо уделите внимание т.н. “акционерным кризисам” (South See Bubbles
в 1719 г. в Англии и др.) и их влиянию на развитие акционерного законо-
дательства.
3. Подробно рассмотрите различия между открытыми и закрытыми
акционерными обществами. Помните, что по общему правилу открытое
общество может, как и закрытое, проводить закрытую подписку на акции,
тогда как закрытое общество не вправе, в отличие от открытого, проводить
открытую подписку. Самым пристальным образом остановитесь на про-
блемах реализации преимущественного права акционеров закрытого обще-
ства на приобретение акций, продаваемых (!) другими акционерами.
4. Достаточно сложным, но очень важным является вопрос об изъяти-
ях из сферы действия ФЗ “Об акционерных обществах”. Здесь следует
учитывать, что поскольку закон относит к специальному правовому регу-
лированию лишь отдельные аспекты функционирования обществ, назван-
ных в п.п.3-5 ст.1 закона, во всем остальном на эти общества распростра-
няется действие ФЗ “Об акционерных обществах”, в том числе содержа-
щихся в нем норм, устанавливающих гарантии и способы защиты прав ак-
ционеров, определяющих порядок подготовки и проведения общего собра-
ния. Будьте внимательны при рассмотрении вопроса о том, акты какого
уровня (закон или иные правовые акты) могут устанавливать особенности
создания, реорганизации, ликвидации и правового положения тех или
иных обществ.
5. Имейте в виду, что Кодекс корпоративного поведения носит сугубо
рекомендательный характер. Вместе с тем, годовой отчет общества, выно-
симый на утверждение годового общего собрания акционеров, теперь дол-
жен содержать сведения о соблюдении обществом Кодекса.


СИТУАЦИОННЫЕ ЗАДАЧИ

1. Учредители ОАО “Гермес-Корпорэйшн” обратились в ИМНС РФ
по Кировскому району г. Самары с заявлением о государственной регист-
рации акционерного общества. При рассмотрении документов регистри-
рующим органом, в частности, было установлено, что: фирменное наиме-
нование организации не соответствует требованиям закона; место нахож-
дения не конкретизировано (оно определяется как “Кировский район
г.Самары - основное место деятельности общества”); устав содержит по-


9
ложение об ответственности акционеров по обязательствам юридического
лица в случае недостаточности имущества, а также закрепляет исчерпы-
вающий перечень видов деятельности (тем самым нарушается принцип
общей правоспособности акционерного общества).
Обоснованны ли выводы регистрирующего органа? Вправе ли налого-
вая инспекция отказать в государственной регистрации ОАО “Гермес-
Корпорэйшн”?
2. ОАО “Империя” является единственным акционером ЗАО “Сюр-
приз”, при этом директор ОАО “Империя” одновременно является гене-
ральным директором ЗАО “Сюрприз”. Между ЗАО “Сюрприз” и ГСК
“Каскад” был заключен договор поставки, в соответствии с которым обще-
ство приобрело у кооператива строительные материалы. Однако, ЗАО
“Сюрприз” не исполнило в срок обязанности по оплате приобретенного
имущества. По сведениям ГСК “Каскад”, на банковском счете ЗАО “Сюр-
приз” денежные средства отсутствуют, ликвидным имуществом организа-
ция не обладает. В связи с этим ГСК “Каскад” предъявил в суд требование
к ОАО “Империя” (как к лицу, несущему солидарную ответственность по
обязательствам дочерней компании - ЗАО “Сюрприз”) о взыскании суммы
основного долга ЗАО “Сюрприз” и процентов за пользование чужими де-
нежными средствами.
Какие юридически значимые обстоятельства должен установить суд?
Какое решение должен вынести суд?
3. ООО “Престол” заявило виндикационный иск к ЗАО “Сервис” об
истребовании движимого имущества, внесенного ООО “Аист” (учредите-
лем ЗАО “Сервис”) в порядке оплаты акций ЗАО “Сервис”. Истец основы-
вал свое требование на том, что решением общего собрания акционеров
ЗАО “Сервис” было удовлетворено заявление ООО “Аист” о выходе из ак-
ционерного общества и передаче ООО “Престол” принадлежащей ООО
“Аист” доли в уставном капитале акционерного общества. Указанное ре-
шение принималось всеми акционерами единогласно и в судебном порядке
не оспаривалось. Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил иск.
Не согласившись с решением суда, ЗАО “Сервис” подало апелляционную
жалобу. Какое решение должен вынести суд?
4. Гражданин Левицкий решил продать принадлежащие ему привиле-
гированные акции ЗАО “Папирус” в количестве 20 штук. В связи с этим он
письменно предложил остальным акционерам - владельцам привилегиро-
ванных акций (3 физическим лицам) - приобрести акции по цене 500 руб-
лей за каждую акцию с оплатой в течение 15 дней со дня извещения. Два
акционера - Глебова и Жариков - сообщили Левицкому о своем согласии
приобрести акции пропорционально имеющимся у них акциям примени-
тельно к общему количеству привилегированных акций (соответственно:
Глебова - 5 штук, Жариков - 8 штук) с оплатой в течение 2 месяцев со дня
извещения. Однако, Левицкий, посчитав, что акционерами не соблюдены


10
требования ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах”, продал свои акции
третьему лицу по истечении 15 дней со дня извещения акционеров.
Каков порядок осуществления преимущественного права приобрете-
ния акций, продаваемых акционером закрытого акционерного общества?
Действует ли данное право в случае продажи привилегированных акций?
Каковы правовые последствия нарушения преимущественного права?
Вправе ли был Левицкий продать акции третьим лицам (при условии, что
положения устава ЗАО “Папирус” не изменяют правового режима, уста-
новленного ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах”)?
5. Колыванова обратилась в суд с иском о признании недействитель-
ным договора купли-продажи акций, заключенного между ее мужем и
гражданином Сониным. В суде было установлено, что проданные акции
были приобретены Колывановым в период брака; в реестре акционеров
они числятся на имя Колыванова, а не Колывановой. По мнению истицы,
договор является недействительным, поскольку в нарушение п.3 ст.35 Се-
мейного кодекса РФ не было получено нотариально удостоверенного со-
гласия супруги на совершение сделки, требующей регистрации (а регист-
рация договора купли-продажи акций была предусмотрена действовавшим
на момент совершения сделки законодательством, а именно, Указом Пре-
зидента РФ от 27 октября 1993 г. № 1769). Сонин иск не признал.
Дайте правовую оценку аргументам Колывановой. Какое решение
должен вынести суд?
6. ОАО “Агрохимия” обратилось в арбитражный суд с заявлением об
установлении за ним факта владения котельной на праве хозяйственного
ведения. Суд удовлетворил просьбу заявителя, указав, что при приватиза-
ции районного объединения “Агрохимия” котельная в уставный капитал
созданного акционерного общества включена не была; котельная принад-
лежит обществу на праве хозяйственного ведения, поскольку такое право в
силу закона имелось у объединения как у государственного предприятия.
Регистрационная палата, привлеченная к участию в деле, подала апелляци-
онную жалобу на решение суда с просьбой отменить решение суда и отка-
зать в удовлетворении заявления ОАО “Агрохимия”. Имеются ли основа-
ния для удовлетворения апелляционной жалобы?




11
СЕМИНАР № 2: УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ
И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (2ч)

1. Учреждение акционерного общества.
1.1. Создание и учреждение общества: соотношение понятий.
1.2. Решение об учреждении акционерного общества.
1.3. Правовой статус учредителей акционерного общества.
1.4. Договор о создании акционерного общества: содержание, право-
вая природа.
1.5. Устав акционерного общества: содержание, правовая природа,
внесение изменений и дополнений (утверждение в новой редакции).
1.6. Государственная регистрация акционерного общества, изменений
и дополнений в устав (устава в новой редакции).
2. Реорганизация акционерного общества: понятие, процедура,
формы, гарантии прав кредиторов и акционеров.
3. Ликвидация акционерного общества.

НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ

ГК РФ; гл.II, ст.94 ФЗ “Об акционерных обществах”.
Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 “О мерах по защите прав
акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционе-
ра” (п.п.1-3) // СЗ РФ. - 1996. - № 35. - Ст.4142; 1999. - № 32. – Ст.4051.
Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реор-
ганизации коммерческих организаций, утв. постановлением ФКЦБ России от 12
февраля 1997 г. № 8 (в ред. постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г.
№ 48) // Вестник ФКЦБ России. - 1998. - № 10.
Письмо ФКЦБ России от 17 апреля 2000 г. № ИК-04/1872 “О некоторых
вопросах, связанных с размещением акций при реорганизации” // Вестник ФКЦБ
России. - 2000. - № 4.
Кодекс корпоративного поведения (разделы 3 и 4 гл.6).

АКТЫ ОРГАНОВ СУДЕБНОЙ ВЛАСТИ:
Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997г.
№ 4/8 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах”
(п.п.3,6) // Вестник ВАС РФ. - 1997. - № 6; 1998. - № 4.
Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридиче-
ских лиц (коммерческих организаций), сообщенный информационным письмом
Президиума ВАС РФ от 13 января 2000 г. № 50 // Вестник ВАС РФ. - 2000. -
№ 3.
Постановление Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 32/02 // Вест-
ник ВАС РФ. – 2002. - № 5.


12
ЛИТЕРАТУРА

Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего
реорганизацию акционерного общества // Законодательство. – 2000. - № 3. –
С.46-55.
Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в РФ. - М.: Статут, 2001.
Коровайко А. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных об-
ществ // Хозяйство и право. - 2001. - № 2. - С.53-59.
Ломакин Д.В. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации
акционерных обществ // Законодательство. - 2000. - № 4. – С.15-20.
Мамай В. Договор о совместной деятельности - исходная основа формиро-
вания состава учредителей // Хозяйство и право. - 1997. - № 7. – С.136-140.
Мартышкин С.В. Правовые особенности создания юридического лица в
процессе реорганизации. - В сб.: Государство и право: вопросы методологии,
теории и практики функционирования / Под ред. А.А. Напреенко. - Самара: Изд-
во “Самарский университет”, 2001. - С.161-178.
Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России
и стран Западной Европы. - М.: Юристъ, 2000.

ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ: создание и учреждение общества; учреди-
тельное собрание; решение об учреждении общества; договор о создании
общества; учредители общества; устав общества; государственная регист-
рация общества, изменений и дополнений в устав (устава в новой редак-
ции); реорганизация общества; слияние, присоединение, разделение, выде-
ление и преобразование общества; разделительный баланс и передаточный
акт; договор о слиянии (присоединении); погашение акций при реоргани-
зации; конвертация (распределение, приобретение) акций при реорганиза-
ции; ликвидация общества; промежуточный и окончательный ликвидаци-
онные балансы.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. Единственным учредительным документом акционерного общества
является устав. Помните, что договор о создании общества есть договор о
совместной деятельности по учреждению общества, а не учредительный
документ. Особое внимание уделите содержанию устава и договора, а так-
же порядку внесения изменений и дополнений в устав.
2. Имейте в виду, что формирование имущества обществ, создаваемых
в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества ре-
организуемых обществ; поэтому участники обществ, создаваемых в ре-
зультате реорганизации, не вносят никакого имущества в оплату приобре-
таемых акций. Акционерами возникающих в результате реорганизации


13
обществ могут быть исключительно акционеры участвующих в реоргани-
зации юридических лиц; при выделении акционером также может стать
само реорганизуемое общество.
3. Проанализируйте механизмы защиты прав кредиторов и акционе-
ров на случай реорганизации акционерного общества; порассуждайте, на-
сколько они действенны.
4. Следует учитывать, что изменение типа общества не является реор-
ганизацией; в этом случае вносятся изменения и дополнения в устав. Воз-
можность реорганизации в форме преобразования ограничена: акционер-
ное общество вправе преобразоваться только в ООО, производственный
кооператив и некоммерческое партнерство (причем в последнее - по еди-
ногласному решению всех акционеров).
5. По общему правилу при реорганизации осуществляется размещение
акций. Способы размещения определены ФЗ “Об акционерных обществах”
и Стандартами эмиссии, приведенными в списке нормативных актов.
6. При изучении 3 вопроса темы специально остановитесь на очеред-
ности распределения имущества общества, оставшегося после расчетов с
кредиторами.


ЗАДАНИЯ И СИТУАЦИОННЫЕ ЗАДАЧИ

1. Составьте договор о создании закрытого акционерного общества,
учреждаемого одним юридическим и одним физическим лицом. Право-
мерно ли определить в указанном договоре, что срок его действия истекает
с момента государственной регистрации общества?
2. Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Шар” приняло ре-
шение о внесении дополнения в устав общества в части ограничения мак-
симального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (собрание
постановило, что акционеру не может принадлежать более 20 процентов
голосов). В соответствии с указанным ограничением счетная комиссия
подвела итоги голосования акционеров на данном собрании по вопросу об
избрании совета директоров. Акционер Безрукавников, являющий вла-
дельцем 24 % голосующих акций общества, предъявил в суд иск о призна-
нии решения собрания об избрании совета директоров недействительным,
поскольку дополнение в устав приобретает силу лишь после его государ-
ственной регистрации.
Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерно-
го общества? Обоснованны ли требования Безрукавникова?
3. По решению общего собрания акционеров ОАО “Самара-Тур” было
реорганизовано в форме выделения из него общества с дополнительной
ответственностью “Сонет”. В собрании приняли участие все 5 акционеров
общества: 4 акционера (включая муниципальное образование - г. Самара -


14
в лице уполномоченного представителя Комитета по управлению имуще-
ством) проголосовали за реорганизацию, 1 акционер воздержался при го-
лосовании. Собрание утвердило следующие условия реорганизации: уча-
стниками ОДО “Сонет” становятся все акционеры, голосовавшие за реор-
ганизацию, ОАО “Самара-Тур”, а также генеральный директор и главный
бухгалтер ОАО “Самара-Тур”; участники нового юридического лица опла-
чивают доли в уставном капитале денежными средствами в течение 1
месяца с момента регистрации ОДО “Сонет”. В состав избранного на соб-
рании акционеров ОАО “Самара-Тур” наблюдательного совета ОДО “Со-
нет” вошли представитель Комитета по управлению имуществом г. Сама-
ры и два физических лица, не являющихся участниками ОДО “Сонет”.
Определите этапы реорганизации акционерного общества в форме
выделения. Каким образом осуществляется размещение акций создаваемо-
го в результате выделения общества? Имеются ли основания для призна-
ния указанного решения собрания недействительным?
4. Индивидуальный предприниматель Ларгин, являющийся кредито-
ром ОАО “Свет”, 20 февраля 2002 г. получил отправленное почтой пись-
менное уведомление о реорганизации общества в форме преобразования в
некоммерческое партнерство (дата отправления уведомления - 17 февраля
2002 г.). Сообщение о реорганизации было опубликовано в местной газете
1 февраля 2002 г. Ларгин в своем ответе, отправленном обществу 17 марта
2002 г., потребовал от общества доказательств того, что решение о реорга-
низации принято всеми акционерами единогласно, а в случае представле-
ния таких доказательств - досрочного прекращения обязательства. ОАО
“Свет” отказалось выполнять данные требования кредитора, посчитав их
необоснованными. Тогда Ларгин обратился в регистрирующий орган с
просьбой отказать в регистрации некоммерческого партнерства.
Кто прав в данной ситуации? Имеются ли у регистрирующего органа
основания для отказа в государственной регистрации некоммерческого
партнерства?
5. ОАО “Нептун” было создано по решению единственного учредите-
ля (ООО “Кредо”) от 15 февраля 2002 г. В счет оплаты акций учредитель в
марте 2002 г. передал учрежденному акционерному обществу принадле-
жащее на праве собственности ООО “Кредо” недвижимое имущество (2
здания и 5 сооружений). В апреле 2002 г. ООО “Кредо” продало все
имеющиеся у него акции ОАО “Нептун” третьим лицам (3 юридическим
лицам и 1 физическому лицу).
Решением арбитражного суда от 17 января 2003 г. сделка по передаче
указанного имущества была признана недействительной, и ОАО “Нептун”
суд обязал возвратить ООО “Кредо” переданное имущество. Новые акцио-
неры ОАО “Нептун” приняли решение внести в качестве оплаты уставного
капитала (взамен имущества, возвращенного бывшему акционеру) денеж-
ные средства и станки. Однако, 19 февраля 2003 г. налоговая инспекция


15
обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным по-
становления органа местного самоуправления о государственной регист-
рации ОАО “Нептун”, а также ликвидации ОАО “Нептун”, указав, в част-
ности, на следующие существенные нарушения в деятельности организа-
ции: размер уставного капитала общества меньше стоимости его чистых
активов, рассчитанной с учетом указанного судебного решения; в связи с
признанием недействительной сделки по передаче имущества в оплату ак-
ций, размещенных при учреждении общества, уставный капитал ОАО
“Нептун” до сих пор является неоплаченным.
Подлежат ли удовлетворению исковые требования налоговой инспек-
ции?
6. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации ЗАО
“Чайка”. В обоснование своего требования он сослался на то, что общество
допустило существенные нарушения при ведении реестра акционеров (вы-
писки из реестра выдавались акционерам несвоевременно; регистрацион-
ный журнал не содержал всех необходимых сведений). Кроме того, в на-
рушение ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах” численность акционеров
составляет 56 лиц. При рассмотрении дела судом было установлено, что
ЗАО “Чайка” было зарегистрировано как вновь учрежденное постановле-
нием органа местного самоуправления от 24 ноября 1995 г.
Правомерно ли требование прокурора?



СЕМИНАР № 3: УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, ФОНДЫ
И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.
ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА: ПОНЯТИЕ, ВИДЫ, РАЗМЕЩЕНИЕ (2ч)

1. Уставный капитал акционерного общества.
1.1. Понятие, правовая природа и функции уставного капитала. Ми-
нимальный размер уставного капитала. Понятие чистых активов.
1.2. Акции: понятие и виды (обыкновенные и привилегированные; го-
лосующие и неголосующие; размещенные и объявленные; документарные и
бездокументарные). Дробные акции: понятие, правовая природа, случаи
возникновения, обращение; права, предоставляемые дробными акциями.
Конвертация в акции иных эмиссионных ценных бумаг.
1.3. Формирование уставного капитала (при учреждении общества и
размещении дополнительных акций) (цена размещения акций; сроки, фор-
ма и порядок оплаты акций; последствия неполной оплаты акций). Поня-
тия “размещение акций”, “эмиссия акций”. Способы размещения акций.
Процедура эмиссии акций.



16
1.4. Изменение (увеличение и уменьшение) уставного капитала. Га-
рантии защиты прав акционеров и кредиторов при изменении уставного
капитала.
2. Фонды в акционерном обществе (резервный фонд, специальный
фонд акционирования работников и др.) (размер; порядок формирования;
цели использования).
3. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного
общества.


НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ

Гл. III, IV ФЗ “Об акционерных обществах”.
ФЗ от 22 апреля 1996 г. “О рынке ценных бумаг” // СЗ РФ. – 1996. – № 17.
– Ст.1918; 1998. - № 48. – Ст.5857; 1999. - № 28. – Ст.3472; 2001. - №33 (Часть I).
– Ст.3424.
Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 “О мерах по защите прав
акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционе-
ра” (п.п.1-3) // СЗ РФ. - 1996. - № 35. - Ст.4142; 1999. - № 32. – Ст.4051.
Стандарты эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных
обществ, и их проспектов эмиссии, утв. постановлением ФКЦБ России от 3 июля
2002 г. № 25/пс // Экономика и жизнь. – 2002. - № 35.
Стандарты эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем
конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их про-
спектов эмиссии, утв. постановлением ФКЦБ России от 30 апреля 2002 г.
№ 16/пс // Российская газета, 6 августа 2002 г.
Стандарты эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утв. постановле-
нием ФКЦБ России от 19 октября 2001 г. № 27 // Вестник ФКЦБ России. – 2002.
- № 12; Российская газета, 16 ноября 2002 г.
Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска цен-
ных бумаг несостоявшимся или недействительным, утв. постановлением ФКЦБ
России от 31 декабря 1997 г. № 45 // Вестник ФКЦБ России. – 1998. - № 1.
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв.
приказом МФ и ФКЦБ России от 5 августа 1996 г. №№ 71, 149 // Экономика и
жизнь. – 1996. - № 40.
Информационное письмо ФКЦБ России от 26 ноября 2001 г. № ИК-09/7948
“Об образовании части акций (дробных акций)” // Вестник ФКЦБ России. - 2002.
- № 12.
Письмо ФКЦБ России от 27 ноября 2000 г. № ИК-04/6333 “Об условиях
размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой
подписки” // Экономика и жизнь - 2000. - № 49.




17
АКТЫ ОРГАНОВ СУДЕБНОЙ ВЛАСТИ

Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государствен-
ной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействитель-
ным, сообщенный информационным письмом Президиума ВАС РФ от 23 апреля
2001 г. № 63 // Вестник ВАС РФ. - 2001. - № 7.
Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением
и обращением акций, сообщенный информационным письмом Президиума ВАС
РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 // Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 6.
Постановление Президиума ВАС РФ от 27 апреля 2002 г. №12041/01 //
Справочная правовая система "ГАРАНТ".
Определение ВС РФ от 30 ноября 2000 г. № 4-ВОО-31 // Бюллетень ВС РФ.
- 2001. - № 8.
Постановление Президиума ВАС РФ от 7 июля 1998 г. № 5668/97 // Вест-
ник ВАС РФ. – 1998. - № 10.

ЛИТЕРАТУРА

Агарков М.М. Учение о ценных бумагах. - М., 1927.
Дробные акции - практические последствия для рынка // Рынок ценных бу-
маг. - 2002. - № 13. - С.40-43.
Елькин С.К. Правовое регулирование имущественных отношений акцио-
нерных обществ // Государство и право. - 1998. - № 1. - С.32-37.
Любарская Н. Эмиссия первичного выпуска акций // Право и экономика. –
2002. - № 1. – С.19-21.
Мельников С.В., Чалая Л.А. Отечественный правовой институт акций: ис-
тория и современность // Известия вузов. Серия "Правоведеие". – 2001. - № 4. –
С.124-128.
Нечаев В. Корпоративные облигации: новое в законодательстве // Рынок
ценных бумаг. - 2002. - № 5. - С.34-40.
Новожилов А. Актуальные проблемы выпуска и размещения облигаций //
Рынок ценных бумаг. - 2002. - № 8. - С.39-42.
Платунов К.С. Проблемы правового регулирования дополнительной эмис-
сии акций должника в процессе внешнего управления // Юридический мир. -
2002. - № 5. - С.60-65.
Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное
право). Учебное пособие / Под ред. Е.П. Губина. - М.: Изд-во “Зерцало”, 1998. -
Разделы III, VIII.
Рабинович А. Некоторые правовые аспекты увеличения уставного капитала
акционерных обществ // Хозяйство и право. - 1999. - № 10. - С.60-65; № 11. -
С.58-62.
Сперанский В. Бездокументарные ценные бумаги // Российская юстиция. –
1998. - № 4. – С.12-14.
Степанов А.Н. Активы хозяйственных обществ // Право и экономика. –
2000. - № 8. – С.18-23.




18
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. - М.: “Статут”, 2000. -
Гл.гл.10, 12, 14.
Ткаченко Е. Правовая природа дробных акций // Рынок ценных бумаг. -
2002. - № 13. - С.44-46.
Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (измене-
ния и дополнения Федерального закона “Об акционерных обществах”) // Вест-
ник ВАС РФ. - 2001. - № 12. - С.102-121.
Шиткина И. Локальное нормотворчество: проблема формирования фондов
акционерных компаний // Хозяйство и право. – 1997. - № 6. – С.112-126.

ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ: уставный капитал; чистые активы; резерв-
ный фонд; специальный фонд акционирования работников; категория и
тип акций; обыкновенные и привилегированные акции; размещенные и
объявленные акции; голосующие акции; документарные и бездокументар-
ные акции, сертификат акций; части акций (дробные акции); кумулятивные
акции; дробление и консолидация акций; номинальная и рыночная стои-
мость акций; размещение и обращение акций; эмиссия акций; эмитент;
решение о размещении акций; решение о выпуске акций; проспект эмис-
сии; распределение акций среди акционеров; открытая и закрытая подпис-
ка; конвертация акций; эмиссионная ценная бумага; эмиссионная ценная
бумага, конвертируемая в акцию; облигация; величина обеспечения, пре-
доставленная для цели выпуска облигаций.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. Имейте в виду, что уставный капитал не отражает реальную стои-
мость имущества общества, размер уставного капитала носит номиналь-
ный характер (это денежная оценка вкладов акционеров); собственно ус-
тавный капитал не есть имущество юридического лица. Гарантийную же
функцию уставный капитал выполняет опосредованно - прежде всего, че-
рез соотношение со стоимостью чистых активов. Интересно, что анализ
понятия и функций уставного капитала, проведенный американскими юри-
стами, привел к тому, что из Примерного закона о предпринимательских
корпорациях США 1984 г. было совсем исключено понятие уставного ка-
питала.
2. Внимательно изучите классификации акций. Обратите особое вни-
мание на понятие “дробная акция”. Помните, что дробные акции могут об-
разовываться исключительно в трех случаях, названных в п.3 ст.25 ФЗ “Об
акционерных обществах”.
3. Необходимо четко различать понятия “размещение” и “обращение”
акций. Под размещением понимается отчуждение акций первым владель-
цам путем заключения гражданско-правовых сделок; последовательность
действий эмитента по размещению ценных бумаг называется эмиссией.



19
Обращение ценных бумаг есть заключение гражданско-правовых сделок,
влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
4. Нарушение требований акционерного и иного законодательства при
размещении акций служит основанием для признания выпуска ценных бу-
маг недействительным. Такое признание влечет изъятие из обращения
ценных бумаг и возвращение их владельцам денежных средств (другого
имущества), полученных акционерным обществом в счет оплаты акций.
Несмотря на то, что ФЗ “О рынке ценных бумаг” к числу истцов прямо от-
носит лишь государственные органы (включая ФКЦБ России, ее регио-
нальные отделения, государственный регистрирующий орган, орган госу-
дарственной налоговой службы, прокурора), иск о признании недействи-
тельным выпуска акций может быть предъявлен и заинтересованным ли-
цом, права и законные интересы которого нарушены. Срок исковой давно-
сти по таким искам - сокращенный (1 год), причем он начинает течь в ис-
ключение из общего правила с даты начала размещения ценных бумаг.
5. ФЗ “Об акционерных обществах” в редакции 1995 г. прямо называл
лишь один способ размещения акций - подписку (открытую и закрытую).
Этот пробел в законодательстве восполняли подзаконные нормативные ак-
ты, издаваемые ФКЦБ России. Закон в новой редакции учел недостатки
прежней редакции и четко закрепил четыре способа размещения акций.
При учреждении акционерного общества все его акции должны быть раз-
мещены среди учредителей (первый способ). Размещение дополнительных
акций осуществляется тремя способами:
- посредством подписки, которая может быть открытой (если акции
размещаются среди неограниченного круга лиц) и закрытой (если акции
размещаются среди заранее известного круга лиц). В настоящее время за-
кон в значительной мере сузил полномочия совета директоров (наблюда-
тельного совета) при решении вопросов увеличения уставного капитала.
Несмотря на то, что уставом общества, как и раньше, вопрос об увеличе-
нии уставного капитала путем размещения дополнительных акций может
быть отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета),
в ряде случаев решение об увеличении уставного капитала все равно
должно приниматься только общим собранием акционеров, причем боль-
шинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, при-
нимающих участие в собрании (если необходимость большего числа голо-
сов не предусмотрена уставом). Такими случаями являются: размещение
акций посредством закрытой подписки; размещение посредством откры-
той подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее раз-
мещенных обыкновенных акций;
- посредством конвертации. Конвертация осуществляется путем за-
мены ранее размещенных акций на новые, при этом ранее размещенные
акции аннулируются. Так, конвертация имеет место при дроблении или
консолидации акций, изменении уставного капитала в результате измене-


20
ния номинальной стоимости акций, реорганизации акционерного общест-
ва;
- посредством распределения акций среди акционеров. Это способ
применяется в случае увеличения уставного капитала за счет имущества
общества.
6. К числу наиболее важных правил, напрямую влияющих на закон-
ность размещения акций, можно отнести следующие положения законода-
тельства: не подлежат размещению акции, выпуск которых не прошел го-
сударственную регистрацию. Несоблюдение данной нормы является без-
условным основанием для признания сделок купли-продажи акций недей-
ствительными; дополнительные акции размещаются только в пределах ко-
личества объявленных акций, определенного уставом общества; размеще-
ние дополнительных акций может произойти только после полной оплаты
уставного капитала; акционерам должна быть предоставлена возможность
реализовать преимущественное право на приобретение размещаемых до-
полнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принад-
лежащих им акций этой категории (типа).
7. Следует иметь в виду, что образование резервного фонда носит обя-
зательный характер, тогда как формирование специального фонда акцио-
нирования работников - право, а не обязанность общества. Цели использо-
вания обоих фондов определены законом исчерпывающим образом.


ЗАДАНИЯ И СИТУАЦИОННЫЕ ЗАДАЧИ

1. Определите перечень документов, необходимых для государствен-
ной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных ак-
ций ОАО “АВИЗО” номинальной стоимостью 1000 рублей в количестве
200 штук, размещаемых посредством их распределения среди 4 учредите-
лей - физических лиц. Оформите в соответствии с требованиями дейст-
вующих нормативных актов Решение о выпуске указанных акций, а также
Отчет об итогах их выпуска.
2. Общее собрание акционеров ОАО “Лакомка” приняло решение о
консолидации 1500 обыкновенных акций номинальной стоимостью
100 рублей каждая, исходя из следующего расчета - 50 акций конвертиру-
ются в одну новую. На момент проведения собрания число акционеров со-
ставляло 9 лиц, из них:
- 2 акционера владело по 500 акций;
- 6 акционеров владело по 70 акций;
- 1 акционер владел 80 акциями.
Сформулируйте изменения в устав общества, касающиеся уставного
капитала и акций ОАО “Лакомка” (с учетом того, что привилегированных
акций общество не выпускало). Определите, какое количество акций при-


21
обретет каждый акционер и какие записи должны быть внесены в реестр
акционеров в связи с консолидацией.
3. ООО “Три К”, являющееся акционером ОАО “Гавана”, обратилось
в арбитражный суд с иском о признании недействительной государствен-
ной регистрации выпуска дополнительных акций. Истец утверждал, что
эмиссия ущемляет его права (поскольку в результате эмиссии значительно
сократилась доля принадлежащих ему акций в уставном капитале) и была
проведена с грубыми нарушениями действующего законодательства. В ча-
стности, ООО “Три К” не было уведомлено о принятии 7 августа 2000 г.
советом директоров решения о закрытой подписке; устав не предусматри-
вал объявленных акций; документы для государственной регистрации вы-
пуска были представлены с нарушением сроков. Ответчики - ЗАО “Гавана”
и региональное отделение ФКЦБ России - заявили о пропуске истцом го-
дичного срока исковой давности (регистрация выпуска состоялась 24 фев-
раля 2001 г., а иск был подан 2 апреля 2002 г.). Помимо прочего, ответчики
указали, что решение совета директоров истцом не обжаловалось, а потому
является действительным. В ходе судебного заседания истец представил
доказательства того, что он узнал о произведенной государственной реги-
страции выпуска акций лишь в марте 2002 г. (при ознакомлении со спи-
ском лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционе-
ров).
Какие механизмы защиты прав акционеров при увеличении уставного
капитала установлены действующим и прежним акционерным законода-
тельством? В каких случаях решение об увеличении уставного капитала
всегда принимается общим собранием акционеров?
Дайте оценку доводам сторон. Какое решение должен вынести суд?
4. Самарское региональное отделение ФКЦБ России обратилось в ар-
битражный суд Самарской области с иском о признании недействитель-
ным выпуска дополнительных акций ОАО “Анимация”. Судом было уста-
новлено, что в представленных для регистрации выпуска акций содержа-
лись следующие недостоверные сведения: заявление о регистрации было
подписано лицом, не наделенным соответствующими полномочиями; дата
проведения собрания акционеров, на котором принималось решение о раз-
мещении дополнительных акций не совпадает с датой протокола собрания.
Ответчик заявил, что при проведении эмиссии владельцы акций не вводи-
лись в заблуждение, а указанные нарушения не могут служить основанием
для признания выпуска акций недействительным.
Каковы основания для признания выпуска акций недействительным?
Какое решение должен вынести суд?
5. Граждане Овчаров и Шапошников выступили учредителями ЗАО
“Интеллект” с уставным капиталом 20 тысяч рублей, разделенным на 20
именных обыкновенных акций. Договор о создании общества предусмат-
ривал денежную оплату акций в течение 3 месяцев с момента регистрации


22
общества. Овчаров оплатил полагающиеся ему 5 акций в полном объеме,
тогда как Шапошников внес денежные средства в размере 4 тысяч рублей
на временный расчетный счет общества, а оставшиеся 11 тысяч - по исте-
чении 4 месяцев со дня регистрации ЗАО “Интеллект”. В связи с неполной
оплатой акций Шапошниковым в установленный срок Овчаров, одновре-
менно являющийся генеральным директором общества, направил Шапош-
никову письмо, в котором сообщил, что он созывает собрание акционеров
для решения вопроса об уменьшении уставного капитала на 11 тысяч
рублей. Шапошников не явился на собрание, однако заявил иск о призна-
нии решения собрания недействительным, поскольку Овчаров обладал
только 20 % процентами голосующих акций, а потому не мог принять ре-
шение об уменьшении уставного капитала.
Каковы правовые последствия неполной оплаты акций учредителями?
Кто прав в данном споре?
6. ЗАО “Коралл” было зарегистрировано в качестве юридического ли-
ца 23 января 2000 г. Совет директоров организации 17 февраля 2002 г. в
соответствии с предоставленными ему уставом полномочиями принял ре-
шение о размещении облигаций без обеспечения, конвертируемых в обык-
новенные акции общества посредством открытой подписки (при этом об-
лигации могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляю-
щие 22,5 % размещенных обыкновенных акций). Юрист, присутствовав-
ший на заседании совета директоров и оформлявший протокол заседания,
сообщил председателю совета директоров о незаконности принятого ре-
шения. Прав ли юрист?



СЕМИНАРЫ №№ 4, 5: ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРА (4ч)

1. Понятие акционера. Проблема определения момента приобре-
тения прав акционера.
2. Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг) (поня-
тие, функции и цели ведения; обязанность общества по ведению и хране-
нию реестра; держатель реестра; содержание реестра; обязанность за-
регистрированных лиц по информированию держателя реестра; правила
ведения и хранения реестра; передача информации и документов системы
ведения реестра).
3. Права акционеров.
3.1. Правовая природа и система прав акционеров. Теория “корпора-
тивных прав”.
3.2. Отдельные права акционеров имущественного характера.
3.2.1. Право получения дивидендов (понятие и экономико-правовая
сущность дивидендов; форма, размер и источники выплаты дивидендов;


23
порядок и сроки выплаты дивидендов; виды дивидендной политики; огра-
ничения и очередность выплаты дивидендов).
3.2.2. Право на ликвидационную квоту.
3.2.3. Преимущественное право приобретения размещаемых акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (основания возник-
новения права; порядок осуществления права).
3.2.4. Право требовать приобретения или выкупа размещенных акций
в случаях, предусмотренных законом (случаи и порядок приобретения ак-
ций обществом; ограничения на приобретение акций обществом; случаи
выкупа акций по требованию акционера; порядок осуществления права
выкупа).
3.3. Отдельные права акционеров неимущественного характера.
3.3.1. Право на участие в управлении обществом и его основные со-
ставные правомочия.
3.3.2. Право на информацию. Правила хранения документов общества
и предоставления обществом информации акционерам. Обязательное рас-
крытие обществом информации.
3.3.3. Право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельно-
сти общества.
4. Ограничения и условия реализации прав акционера в отдель-
ных случаях (в связи с неполной оплатой акций; в случаях залога и ареста
акций, в иных случаях).
5. Обязанности и ответственность акционера.
6. Судебная защита прав акционеров. Урегулирование корпора-
тивных конфликтов.
Семинар № 4: вопросы с 1 по 3.2.3.; задачи с 1 по 6.
Семинар № 5: вопросы с 3.2.4. по 5; задачи с 7 по 11.

НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ

ГК РФ; ст.ст.7, 23, 31, 32, 40, 41; гл.гл.V, VI, VII, IX, XIII ФЗ “Об акционер-
ных обществах”.
ФЗ от 5 марта 1999 г. “О защите прав и законных интересов инвесторов на
рынке ценных бумаг” // СЗ РФ. – 1999. - № 10. – Ст.1163; 2002. - № 1 (Часть I). –
Ст.2.
ФЗ от 22 апреля 1996 г. “О рынке ценных бумаг” // СЗ РФ. – 1996. –
№ 17. – Ст.1918; 1998. - № 48. – Ст.5857; 1999. - № 28. – Ст.3472; 2001. - №33
(Часть I). – Ст.3424.
Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 “О мерах по защите прав
акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционе-
ра” (п.п.1-3) // СЗ РФ. - 1996. - № 35. - Ст.4142; 1999. - № 32. – Ст.4051.
Постановление ФКЦБ России от 22 апреля 2002 г. № 13/пс “Об особенно-
стях учета в системе ведения реестра залога именных эмиссионных ценных бу-
маг и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перехода прав


24
на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги” // Российская газета,
19 июня 2002 г.
Постановление ФКЦБ России от 30 августа 2001 г. № 21 “О порядке учета в
системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему
ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в
распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный зако-
ном срок” // Российская газета, 27 октября 2001г.
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. по-
становлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 // Вестник ФКЦБ России.
– 1997. - № 7; 1998. - №№ 1, 2.
Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих
систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлени-
ем ФКЦБ России от 24 июня 1997 г. № 21 // Вестник ФКЦБ России. – 1997. -
№ 4.
Порядок публикации годовой бухгалтерской отчетности открытыми акцио-
нерными обществами, утв. приказом Минфина РФ от 28 ноября 1996г. № 101 //
Экономика и жизнь. - 1996. - № 50.
Постановление ФКЦБ России от 8 мая 1996 г. № 9 “О дополнительных све-
дениях, которые ОАО обязано публиковать в СМИ” // Вестник ФКЦБ России. –
1996. - № 3.
Письмо ФКЦБ России от 26 апреля 1999 г. № ИБ-2171 “О разъяснении п.2
ст.5 ФЗ от 05.03.99 № 46-ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов
на рынке ценных бумаг” // Вестник ФКЦБ России. – 1999. - №4.
Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по обли-
гациям, утв. Минэкономики и финансов РФ 10 января 1992 г. // Бизнес и банки. –
1992. - № 6.
Кодекс корпоративного поведения (главы 7, 9 и 10).

АКТЫ ОРГАНОВ СУДЕБНОЙ ВЛАСТИ

Определение Конституционного Суда РФ от 2 марта 2000 г. № 38-0 (по по-
воду п.3 ст.8 ФЗ “О рынке ценных бумаг”) // Вестник ФКЦБ России. – 2000. -
№ 4.
Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 г. № 4 “О некоторых во-
просах, связанных с обращением взыскания на акции” // Вестник ВАС РФ. –
1999. - № 4.
Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением
и обращением акций, сообщенный информационным письмом Президиума ВАС
РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 (п.п.10, 11) // Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 6.
Постановление Президиума ВАС РФ от 31 октября 2000 г. №7290/99 //
Вестник ВАС РФ. - 2001. - № 3.
Постановление Президиума ВАС РФ от 1 февраля 2000 г. № 5784/99 //
Вестник ВАС РФ. – 2000. - № 5.
Постановление Президиума ВАС РФ от 21 сентября 1999 г. №2566/99 //
Справочная правовая система "ГАРАНТ".




25
Постановление Президиума ВАС РФ от 17 августа 1999 г. № 2083/99 //
Вестник ВАС РФ. – 1999. - № 11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 17 ноября 1998 г. № 2208/98 //
Вестник ВАС РФ. – 1999. - № 2.

ЛИТЕРАТУРА

Абрамов А.Е. Кодекс корпоративного поведения о дивидендах: предложе-
ния по совершенствованию законодательства // Право и экономика. – 2001.
- № 7. – С.9-15.
Андреев Ю. Имущественные споры с участием акционеров // Российская
юстиция. - 1998. - № 4. – С.28-30.
Антонова Е.С. Понятие, содержание и особенности корпоративных прав //
Юридический мир. - 2000. - № 11. - С.24-28.
Белов В.А. Количество, переходящее в качество // Законодательство. - 2000.
- № 4. – С.7-14.
Власов В.И., Крапивин О.М. Защита прав при продаже акций акционерного
общества // Гражданин и право. - 2001. - № 5. - С.26-31; № 6. - С.26-32.
Глушецкий А. Время получать “по заслугам”... // Рынок ценных бумаг. -
2002. - № 4. - С.46-50.
Глушецкий А., Липаев Ф. Выкуп акций по требованию акционеров // Право
и экономика. – 1999. - № 12. – С.3-6.
Глушецкий А.А., Пантелеев П.А., Липаев Ф.А. Приобретение обществом
размещенных им акций // Право и экономика. – 1999. - № 11. – С.9-11.
Глушецкий А. Выплата дивидендов дополнительными акциями // Рынок
ценных бумаг. - 1998. - № 13. - С.56-61.
Демушкина Е. Некоторые юридические проблемы фиксации обременений
прав на ценные бумаги // Право и экономика. – 1999. - № 7. – С.3-13.
Кравченко М. Выплата дивидендов, или Когда право становится обязанно-
стью // Экономика и жизнь. - 1997. - № 43, октябрь. - С.25.
Кравченко Р. Охрана прав акционеров на информацию // Журнал для ак-
ционеров. - 2002. - № 4. - С.44-48.
Крапивин О. Вопросы защиты прав и интересов мелких акционеров // Хо-
зяйство и право. - 2000. - № 9. - С.84-98.
Кухашвили И.Ю. Управление обществом как основное неимущественное
право акционера // Право и экономика. – 2001. - № 8. – С.32-35.
Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. – М.: СПАРК, 1997.
Майфат А.В. Некоторые особенности акционерных отношений // Юридиче-
ский мир. - 2000. - № 4. - С.29-34.
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. -
М.: Статут, 1999.
Михалевич Л.С. Арест акций // Известия вузов. Серия “Правоведение”. -
2002. - № 1. - С.76-87.
Носов С.И. О защите прав акционеров // Законодательство. - 2001 . - № 1. –
С.51-56.




26
Осокина Г. Чьи права защищаются косвенными исками // Российская юсти-
ция. - 1999. - № 10. – С.18-19.
Перимбаев С. Выкуп и приобретение акций обществом // Журнал для ак-
ционеров. - 2001. - № 10. - С.17-20.
Поваров Ю.С. Право акционеров на выкуп акционерным обществом при-
надлежащих им акций. - В кн.: VERITAS: Межвузовский сборник научных тру-
дов по юриспруденции. - Самара: Изд-во Самарского юридического института,
2002. - С.28-33.
Савиков А.В. Арест акций и право на участие в общем собрании акционе-
ров // Журнал российского права. - 2002. - № 6. - С.116-121.
Савиков А.В. Право на участие в общем собрании акционеров при залоге
акций // Законодательство. – 2002. - № 5. – С.58-62.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. - М.: Статут, 2000.
(Гл.15).
Харченко С.В. Охрана прав акционеров нормами договорного права // За-
конодательство. – 2001. - № 5. – С.8-14.
Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (измене-
ния и дополнения ФЗ “Об акционерных обществах”) // Вестник ВАС РФ. - 2001.
- № 12. - С.121-129.
Шиткина И. Соотношение интересов различных групп акционеров и ме-
неджеров в управлении акционерным обществом // Хозяйство и право. - 1998. -
№ 11. - С.84-88; № 12. - С.80-87.
Шихвердиев А.П., Гордеев К.Н., Гетманенко И.В., Чукилев В.Б. Реестр ак-
ционеров в акционерных обществах, ведущих реестр самостоятельно. - М.: Изд.
центр “Акционер”, 2000.

ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ: акционер; реестр владельцев именных цен-
ных бумаг; система ведения реестра; держатель реестра; регистратор; заре-
гистрированное лицо (владелец, доверительный управляющий, номиналь-
ный держатель, залогодержатель акций); выписка из реестра; передаточное
и залоговое распоряжение; трансфер-агент; арест акций; дивиденд; список
лиц, имеющих право получения годовых дивидендов; ликвидационная
квота; приобретение и выкуп акций; корпоративный конфликт.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. Исследуя вопрос о моменте возникновения прав акционера, следует
учитывать, что до момента оплаты акции учредителем по общему правилу
она не предоставляет права голоса; до оплаты уставного капитала не могут
начисляться дивиденды; совершение владельцем акции любых сделок с
ними до полной оплаты и регистрации отчета об итогах выпуска не допус-
кается.
2. ФЗ “О рынке ценных бумаг” определяет реестр владельцев ценных
бумаг как часть системы ведения реестра, представляющая собой список
зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной


27
стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг, составленный по
состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифициро-
вать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных
бумаг. В отличие от закона, Положение о ведении реестра владельцев
именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 2 октября
1997 г., понимает под реестром саму совокупность данных, зафиксирован-
ных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы
данных, т.е. систему ведения реестра по терминологии закона.
Разберитесь с основными терминами, используемыми при ведении
реестра: зарегистрированное лицо, регистратор, трансфер-агент, регистра-
ционный журнал, передаточное (залоговое) распоряжение и др.
3. Изучение вопроса о правах акционера должно носить системный
характер. Усвоению материала поможет схематичное расположение прав
акционера в зависимости от количества принадлежащих ему акций.
4. Право на дивиденд предоставляют как обыкновенные, так и приви-
легированные акции; бездивидендных акций не существует. Однако, стоит
помнить, что принятие решения о выплате дивидендов является правом, а
не обязанностью общества. Особо проанализируйте последствия невыпла-
ты или неполной выплаты дивидендов; определитесь, в какой степени ут-
ратило силу Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и про-
центов по облигациям 1992 г.
5. Определенную сложность представляет вопрос о праве акционера
на предоставление обществом информации (ст.91 ФЗ “Об акционерных
обществах”). Внимательно изучите указанную статью. Ответьте на вопрос:
вправе ли акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций,
требовать предоставления для ознакомления документов бухгалтерского
учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа?
6. Уясните разницу между приобретением и выкупом акций общест-
вом (в последнем случае инициатива в отчуждении акций исходит от ак-
ционера, тогда как при приобретении - от общества). Имейте в виду, что
для возникновения правоотношения по выкупу акций необходимо одно-
временное наличие следующих юридических фактов: принятие общим со-
бранием акционеров соответствующего решения; голосование акционера
против принятия решения или неучастие в голосовании; заявление акцио-
нером обществу требования о выкупе.




28
ЗАДАНИЯ И СИТУАЦИОННЫЕ ЗАДАЧИ

1. Определите, в какие сроки и на основании каких документов реги-
стратор должен совершить необходимые записи в реестре владельцев
именных ценных бумаг, связанные с переходом права собственности на
обыкновенные бездокументарные акции в порядке наследования. С какого
момента наследник считается собственником акций?
2. В арбитражный суд обратилось ООО “Пикадор” с требованием об
обязании ОАО “МНК”, являющегося держателем реестра акционеров, вне-
сти в реестр запись о том, что ООО является акционером - собственником
обыкновенных акций ОАО “МНК”. В качестве оснований своего требова-
ния истец представил договор купли-продажи акций, заключенный с про-
изводственным кооперативом “Жемчужина”, ранее состоявшим в реестре.
Право собственности продавца на акции, по мнению истца, подтвержда-
лось выпиской из реестра акционеров.
Возражая против иска, ответчик указал, что еще до заключения дого-
вора купли-продажи акций он (как реестродержатель) аннулировал запись
о кооперативе - владельце акций ОАО “МНК”; основанием для такого ан-
нулирования стало то, что документы, представленные кооперативом, бы-
ли признаны держателем реестра недостаточным подтверждением права
собственности на акции.
Кто прав в данной ситуации?
3. ООО “Инвестдом” обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО
“Регистратор-групп” (держателем реестра акций ОАО “Нефтегаз”) о воз-
мещении убытков в сумме 400000 рублей в связи со списанием ответчиком
со счета истца без его распоряжения 35000 акций ОАО “Нефтегаз”. В ходе
судебного разбирательства было установлено, что ответчик на основании
передаточного распоряжения, подписанного только руководителем бро-
керской фирмы “Ладья”, произвел списание 35000 акций со счета истца и
зачисление их на счет брокерской фирмы. Согласно договору поручения,
заключенного между истцом и брокерской фирмой, последней доверялось
совершение сделок с ценными бумагами от имени и за счет ООО “Инвест-
дом”; при этом в договоре было предусмотрено, что совершение поверен-
ным сделки с ценными бумагами включает в себя перерегистрацию цен-
ных бумаг на имя доверителя, если он по сделке является покупателем, и
перерегистрацию на третье лицо, если доверитель по сделке является про-
давцом.
Суд удовлетворил требование истца, обязав ОАО “Регистратор-групп”
возместить ООО “Инвестдом” возместить убытки исходя из цены акций,
по которой они были приобретены в свое время ООО “Инвестдом”.
Ответчик, считая решение суда незаконным, подал апелляционную
жалобу. Какое определение должен вынести суд апелляционной инстан-
ции?


29
4. Наблюдательный совет ЗАО “Глэдис” принял решение рекомендо-
вать годовому общему собранию не выплачивать годовые дивиденды, а
использовать полученную чистую прибыль на обновление производствен-
ной базы. Однако, собрание акционеров большинством в 3/4 голосов от
числа присутствовавших акционеров постановило выплатить дивиденды в
размере 1/4 чистой прибыли общества в течение 1 месяца со дня проведе-
ния собрания. По окончании срока выплаты дивидендов один из акционе-
ров - ООО “Сормово” - направил претензию ЗАО “Глэдис” с требованием
выплатить дивиденды. Не получив ответа, ООО “Сормово” обратилось в
арбитражный суд с соответствующим иском. Обоснованны ли требования
акционера?
5. Гражданин Сонин обратился в суд с иском к ОАО “Факел” об ис-
требовании имущества из чужого незаконного владения (а именно - де-
нежных средств в размере невыплаченных годовых дивидендов) и взыска-
нии процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитан-
ных в соответствии со ст.395 ГК РФ. В обоснование своих требований ис-
тец сослался на то, что он является владельцем 230 привилегированных
акций, размер дивиденда по которым определен в 35 рублей; однако уже
четыре года дивиденды ему не выплачиваются без объяснения причин.
Представитель ответчика в судебном заседании заявил, что общество не
обязано выплачивать ему дивиденды, поскольку:
- общее собрание акционеров на протяжении всех лет не рассматрива-
ло вопрос о дивидендах, а Сонин не вносил соответствующих предложе-
ний в повестку дня годовых общих собраний;
- чистая прибыль за последний финансовый год отсутствует;
- акционер, которому не выплачены дивиденды, не вправе предъяв-
лять виндикационный иск и иск о взыскании процентов на основаниями
ст.395 ГК РФ;
- истек срок исковой давности.
Дайте правовую оценку аргументам истца и ответчика. Какое решение
должен вынести суд при изложенных в задаче обстоятельствах? Изменится
ли решение суда, если у общества имеется чистая прибыль?
6. Председатель совета директоров, председательствовавший на годо-
вом общем собрании акционеров (состоявшемся 2 марта 2002 г.), предло-
жил акционерам принять решение о выплате дивидендов на следующих
условиях: размер дивидендов - 1000 рублей по каждой обыкновенной ак-
ции; 50 рублей - по каждой привилегированной акции; срок выплаты ди-
видендов - до 1 января 2003 г.; форма выплаты дивидендов - дополнитель-
ными акциями общества или деньгами по выбору акционеров; право на
дивиденд не имеют акционеры, уволенные из акционерного общества за
нарушение трудовой дисциплины в 2001 г. На собрании между отдельны-
ми акционерами и председателем совета директоров развернулась полеми-
ка относительно законности такого решения. Председательствующий по-


30
просил юрисконсульта, присутствовавшего на собрании, дать соответст-
вующие пояснения. Вы - в роли юрисконсульта.
7. Совет директоров ОАО “ИНТЕК” принял решение о приобретении
у одного из акционеров - гражданина Ларькова - принадлежащих ему ак-
ций для последующей их продажи третьему лицу. В соответствии с этим,
между ОАО “ИНТЕК” и Ларьковым был заключен договор купли-продажи
8 обыкновенных бездокументарных акций ОАО “ИНТЕК” номинальной
стоимостью 100 рублей. Уставный капитал общества разделен на 100
обыкновенных акций, принадлежащих 52 акционерам. Независимый реги-
стратор отказался внести запись в реестр владельцев именных ценных бу-
маг ОАО “ИНТЕК” о переходе прав на приобретенные акции, поскольку,
по его мнению, уставный капитал общества в результате приобретения ак-
ций стал меньше установленного минимального размера (что недопусти-
мо), а также в связи с тем, что общество не предоставило доказательств
уведомления всех акционеров о приобретении акций.
Каков порядок приобретения размещенных акций обществом? Вправе
ли общество приобрести акции лишь у одного акционера, при каких усло-
виях? Имеются ли основания для обжалования отказа регистратора?
8. Между ООО “Лотос” и ЗАО “Сигнал” заключен договор продажи
акций ЗАО “Сигнал”, приобретенных продавцом по решению общего соб-
рания акционеров в целях последующей реализации. Акционер Степанов,
также желавший приобрести указанные акции, обратился в суд с иском о
признании договора недействительным и применении последствий недей-
ствительности сделки. В исковом заявлении он указал на следующие на-
рушения законодательства: при приобретении ЗАО “Сигнал” собственных
акций было грубо нарушено его право на преимущественное приобретение
продаваемых акционерами акций, гарантированное ст.7 ФЗ “Об акционер-
ных обществах”; акции закрытого акционерного общества могут распреде-
ляться только среди учредителей или иного заранее определенного круга
лица, а ООО “Лотос” к данным категориям не относится; на совершение
сделки акционеры не давали своего согласия.
Дайте правовую оценку аргументам истца. Какое решение должен
вынести суд?
9. По решению наблюдательного совета, принятого в соответствии со
ст.72 ФЗ “Об акционерных обществах”, ОАО “Гарант” (зарегистрирован-
ное в качестве юридического лица 15 мая 1994 г.) в январе 2002 г. приоб-
рело 90 размещенных обыкновенных акций. Номинальная стоимость при-
обретенных акций составила 10 % от уставного капитала общества, равно-
го 9000 рублей. Общество намеревалось реализовать акции инвестору, од-
нако, в связи с ухудшением своего финансового состояния инвестор отка-
зался от покупки акций. На предложение руководства компании купить
акции не откликнулись ни акционеры, ни работники общества. Поэтому
наблюдательный совет принял решение о проведении 20 февраля 2003 г.


31
внеочередного общего собрания акционеров, включив в повестку дня во-
прос об уменьшении уставного капитала. Общее собрание поддержало
предложение наблюдательного совета и проголосовало за уменьшение ус-
тавного капитала на номинальную стоимость приобретенных акций.
Юрисконсульт компании заявил, что решение собрания незаконно по
мотиву несоответствия размера уставного капитала требованиям закона.
Прав ли юрисконсульт?

стр. 1
(всего 2)

СОДЕРЖАНИЕ

>>