стр. 1
(всего 9)

—ќƒ≈–∆јЌ»≈

>>

ѕ–»Ќя“џ≈ —ќ –јў≈Ќ»я 1
ѕ–ј¬ќ¬ќ≈ ѕќЋќ∆≈Ќ»≈, —ќ«ƒјЌ»≈, –≈ќ–√јЌ»«ј÷»я » Ћ» ¬»ƒј÷»я ё–»ƒ»„≈— »’ Ћ»÷ 3
ѕќЌя“»≈ ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј 3
 ќћћ≈–„≈— »≈ » Ќ≈ ќћћ≈–„≈— »≈ ќ–√јЌ»«ј÷»» 5
ѕ–ј¬ќ—ѕќ—ќЅЌќ—“№ ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј 8
”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ≈ ƒќ ”ћ≈Ќ“џ 10
√ќ—”ƒј–—“¬≈ЌЌјя –≈√»—“–ј÷»я ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј 11
–≈ќ–√јЌ»«ј÷»я ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј 16
Ћ» ¬»ƒј÷»я ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј 23
–≈ ќћ≈Ќƒ”≈ћјя Ћ»“≈–ј“”–ј: 31
”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ≈ ƒќ ”ћ≈Ќ“џ  ќћћ≈–„≈— »’ ќ–√јЌ»«ј÷»… 32
”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ… ƒќ√ќ¬ќ– ѕќЋЌќ√ќ “ќ¬ј–»ў≈—“¬ј "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈" 32
”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ… ƒќ√ќ¬ќ– “ќ¬ј–»ў≈—“¬ј Ќј ¬≈–≈ "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈" 44
”—“ј¬ ќЅў≈—“¬ј — ќ√–јЌ»„≈ЌЌќ… ќ“¬≈“—“¬≈ЌЌќ—“№ё "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈" 57
”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ… ƒќ√ќ¬ќ– ќЅў≈—“¬ј — ќ√–јЌ»„≈ЌЌќ… ќ“¬≈“—“¬≈ЌЌќ—“№ё "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈" 97
”—“ј¬ ќ“ –џ“ќ√ќ ј ÷»ќЌ≈–Ќќ√ќ ќЅў≈—“¬ј "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈" 105
”—“ј¬ «ј –џ“ќ√ќ ј ÷»ќЌ≈–Ќќ√ќ ќЅў≈—“¬ј "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈" 173
”—“ј¬ ѕ–ќ»«¬ќƒ—“¬≈ЌЌќ√ќ  ќќѕ≈–ј“»¬ј "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈" 242
”—“ј¬ ”Ќ»“ј–Ќќ√ќ ѕ–≈ƒѕ–»я“»я "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈" 261
”—“ј¬ ”Ќ»“ј–Ќќ√ќ ѕ–≈ƒѕ–»я“»я "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈" 275
”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ≈ ƒќ ”ћ≈Ќ“џ Ќ≈ ќћћ≈–„≈— »’ ќ–√јЌ»«ј÷»… 288
”—“ј¬ ЅЋј√ќ“¬ќ–»“≈Ћ№Ќќ√ќ ‘ќЌƒј 288
”—“ј¬ Ќ≈ ќћћ≈–„≈— ќ√ќ ѕј–“Ќ≈–—“¬ј 295
”—“ј¬ ”„–≈∆ƒ≈Ќ»я 305
”—“ј¬ ј¬“ќЌќћЌќ… Ќ≈ ќћћ≈–„≈— ќ… ќ–√јЌ»«ј÷»» 310
”—“ј¬ ј——ќ÷»ј÷»» 318
”—“ј¬ —јƒќ¬ќƒ„≈— ќ√ќ (ќ√ќ–ќƒЌ»„≈— ќ√ќ, ƒј„Ќќ√ќ) Ќ≈ ќћћ≈–„≈— ќ√ќ ѕј–“Ќ≈–—“¬ј 327
”—“ј¬ —јƒќ¬ќƒ„≈— ќ√ќ (ќ√ќ–ќƒЌ»„≈— ќ√ќ, ƒј„Ќќ√ќ) ѕќ“–≈Ѕ»“≈Ћ№— ќ√ќ  ќќѕ≈–ј“»¬ј 350
”—“ј¬ —јƒќ¬ќƒ„≈— ќ√ќ (ќ√ќ–ќƒЌ»„≈— ќ√ќ, ƒј„Ќќ√ќ) Ќ≈ ќћћ≈–„≈— ќ√ќ “ќ¬ј–»ў≈—“¬ј 371
”—“ј¬ “ќ¬ј–»ў≈—“¬ј —ќЅ—“¬≈ЌЌ» ќ¬ ∆»Ћ№я 387
”—“ј¬ ѕќ“–≈Ѕ»“≈Ћ№— ќ√ќ ќЅў≈—“¬ј 400
”—“ј¬ √ј–ј∆Ќќ√ќ —ѕ≈÷»јЋ»«»–ќ¬јЌЌќ√ќ ѕќ“–≈Ѕ»“≈Ћ№— ќ√ќ  ќќѕ≈–ј“»¬ј 414


ѕ–»Ќя“џ≈ —ќ –јў≈Ќ»я

1. Ќормативные акты

јѕ  –‘ - јрбитражный процессуальный кодекс –оссийской ‘едерации от 24 июл€ 2002 г.

√  –‘ - √ражданский кодекс –оссийской ‘едерации, часть перва€ от 30 но€бр€ 1994 г.; часть втора€ от 26 €нвар€ 1996 г.

“  –‘ - “рудовой кодекс –оссийской ‘едерации от 30 декабр€ 2001 г.

2. ќфициальные издани€

ЅЌј (———–, –—‘—–, –‘) - Ѕюллетень нормативных актов министерств и ведомств; Ѕюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти

Ѕюллетень ¬— (———–, –—‘—–, –‘) - Ѕюллетень ¬ерховного —уда

¬едомости (———–, –—‘—–, –‘) - ¬едомости ¬ерховного —овета (———–, –—‘—–); ¬едомости —ъезда народных депутатов и ¬ерховного —овета (———–, –—‘—–, –‘)

¬естник ¬ј— –‘ - ¬естник ¬ысшего јрбитражного —уда –оссийской ‘едерации

–√ - "–оссийска€ газета"

—ј –‘ - —обрание актов ѕрезидента и ѕравительства –оссийской ‘едерации

—« –‘ - —обрание законодательства –оссийской ‘едерации

—ѕ (———–, –—‘—–, –‘) - —обрание постановлений —овета ћинистров (ѕравительства)

3. √осударственные органы

√Ќ— –‘ - √осударственна€ налогова€ служба –оссийской ‘едерации (в насто€щее врем€ - ћЌ— –‘)

ћингосимущество –‘ - ћинистерство государственного имущества (в насто€щее врем€ - ћинимущество –‘)

ћинимущество –‘ - ћинистерство имущественных отношений –оссийской ‘едерации

ћинфин –‘ - ћинистерство финансов –оссийской ‘едерации

ћинэкономразвити€ –‘ - ћинистерство экономического развити€ и торговли –оссийской ‘едерации

ћинюст –‘ - ћинистерство юстиции –оссийской ‘едерации

ћЌ— –‘ - ћинистерство –оссийской ‘едерации по налогам и сборам

–осархив - ‘едеральна€ архивна€ служба –оссии

–оспатент - –оссийское агентство по патентам и товарным знакам

—ћ (———–, –—‘—–, –‘) - —овет ћинистров (—овет ћинистров - ѕравительство)

÷Ѕ– - ÷ентральный банк –оссийской ‘едерации (Ѕанк –оссии)

4. ѕрочие сокращени€

гл. - глава, главы

др. - другие

п. - пункт, пункты

подп. - подпункт, подпункты

разд. - раздел, разделы

с. - страница, страницы

сл. - следующие

см. - смотри

ст. - стать€, статьи

т.н. - так называемый

‘« - федеральный закон

‘ « - федеральный конституционный закон

ч. - часть, части


ѕ–ј¬ќ¬ќ≈ ѕќЋќ∆≈Ќ»≈,
—ќ«ƒјЌ»≈, –≈ќ–√јЌ»«ј÷»я » Ћ» ¬»ƒј÷»я
ё–»ƒ»„≈— »’ Ћ»÷

ѕќЌя“»≈ ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј

ёридическим лицом признаетс€ организаци€, котора€ имеет в собственности, хоз€йственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим об€зательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществл€ть имущественные и личные неимущественные права, нести об€занности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 √  –‘).

»мущественна€ обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество организации обособлено (отделено) от имущества ее учредителей (участников).  оммерческие и некоммерческие организации имеют самосто€тельный баланс (или смету), фиксирующий стоимость имущества соответствующей организации. ¬ самосто€тельном балансе и находит свое конкретное выражение имущественна€ обособленность юридического лица как самосто€тельного участника гражданского оборота. ¬ свою очередь, имущество учредителей (участников) юридического лица существует в самосто€тельном правовом режиме отдельно от имущества данной организации и не св€зано с ним.

ѕод имуществом юридического лица следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (предметы, имущественные комплексы, земельные участки, животные, сельскохоз€йственные насаждени€ и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права (права на вещи и об€занности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной де€тельности, включа€ исключительные права на них (интеллектуальна€ собственность).   имуществу юридического лица относ€тс€ также плоды, продукци€ и доходы, полученные в результате правомерного использовани€ им имущества (о вещах см. ст. 128, 130-135 √  –‘).

ёридическое лицо, с одной стороны, несет брем€ содержани€ принадлежащего ему имущества (ст. 210 √  –‘), а с другой - владеет, пользуетс€ и распор€жаетс€ им. ѕравомочи€ юридических лиц, не €вл€ющихс€ собственниками принадлежащего им имущества, по пользованию и распор€жению таким имуществом ограничены прежде всего содержанием соответствующего вещного права (хоз€йственного ведени€ или оперативного управлени€). „то касаетс€ других ограничений правомочий по владению и пользованию имуществом, принадлежащим юридическому лицу, в т.ч. на праве собственности, то такие ограничени€ в определенных случа€х могут быть установлены законодательством. Ќапример, коммерческа€ организаци€ не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, €вл€ющемус€ ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управлени€ или контрол€ (ст. 690 √  –‘). «апрещено дарение между коммерческими организаци€ми кроме случаев передачи обычных подарков, стоимость которых не превышает п€ти установленных законом минимальных размеров оплаты труда (ст. 575 √  –‘).

¬ св€зи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь об€зательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

  юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют об€зательственные права, относ€тс€ хоз€йственные товарищества, хоз€йственные общества, производственные кооперативы и потребительские кооперативы.

  юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относ€тс€ государственные и муниципальные унитарные предпри€ти€, а также финансируемые собственником учреждени€.

  юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, относ€тс€ общественные организации, религиозные организации (их объединени€), благотворительные и иные фонды, объединени€ юридических лиц (ассоциации и союзы).

ёридические лица должны иметь самосто€тельный баланс или смету. —амосто€тельность бухгалтерского баланса заключаетс€ в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества юридического лица в динамике. ¬ отличие, например, от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделени€ (например, филиалы), самосто€тельный (завершенный, всеобъемлющий) баланс организации отражает все поступлени€, активы, пассивы, а также затраты, многие из которых могут не учитыватьс€ в балансе структурного подразделени€.

≈ще один существенный признак юридического лица - самосто€тельна€ имущественна€ ответственность. —оответствующее общее правило (см. ст. 48 √  –‘) получило конкретизацию практически во всех федеральных законах, регулирующих отдельные виды юридических лиц - как коммерческих, так и некоммерческих организаций. »мущество юридического лица, стоимость которого отражена в его самосто€тельном бухгалтерском балансе, €вл€етс€ гарантией интересов кредиторов данного юридического лица.

ѕризнаком юридического лица €вл€етс€ также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени - приобретать и осуществл€ть имущественные и личные неимущественные права, нести об€занности, быть истцом и ответчиком в суде (имеютс€ в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды).

“радиционным признаком любого юридического лица €вл€етс€ его организационное единство. ќно предполагает, что организаци€ имеет устойчивую структуру и стабильные органы управлени€, обладающие собственной компетенцией. ќрганы управлени€ юридического лица осуществл€ют внутреннюю организационную и исполнительно-распор€дительную де€тельность и представл€ют данное юридическое лицо (действуют от его имени) во внешних отношени€х по горизонтали и вертикали (с контрагентами, государственными, муниципальными и другими органами). ќрганизационное единство конкретного юридического лица закрепл€етс€ в его учредительных документах.


 ќћћ≈–„≈— »≈
» Ќ≈ ќћћ≈–„≈— »≈ ќ–√јЌ»«ј÷»»

¬ зависимости от целей де€тельности, возможности распредел€ть полученную прибыль между участниками и объема правоспособности различаютс€ две большие группы юридических лиц - коммерческие и некоммерческие организации.

 оммерческими организаци€ми €вл€ютс€ юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей де€тельности. ѕо гражданскому законодательству –оссийской ‘едерации юридические лица, €вл€ющиес€ коммерческими организаци€ми, могут создаватьс€ в форме хоз€йственных товариществ и обществ (см. § 2 гл. 4 √  –‘), производственных кооперативов (см. § 3 гл. 4 √  –‘), государственных и муниципальных унитарных предпри€тий (см. § 4 гл. 4 √  –‘).

ѕравовое положение коммерческих организаций, пор€док их создани€, реорганизации и ликвидации, а также другие отношени€, специфические дл€ каждого из указанных видов юридических лиц, регулируют в соответствии с √  –‘ специальные федеральные законы. ¬ насто€щее врем€ действуют:

‘« от 26.12.1995 г. "ќб акционерных обществах" (—« –‘, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ч. I, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436);

‘« от 19.07.1998 г. "ќб особенност€х правового положени€ акционерных обществ работников (народных предпри€тий)" (—« –‘, 1998, N 30, ст. 3611; 2002, N 12, ст. 1093);

‘« от 8.02.1998 г. "ќб обществах с ограниченной ответственностью" (—« –‘, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093);

‘« от 8.05.1996 г. "ќ производственных кооперативах" (—« –‘, 1996, N 20, ст. 2321; 2001, N 21, ст. 2062; 2002, N 12, ст. 1093);

‘« от 8.12.1995 г. "ќ сельскохоз€йственной кооперации" (—« –‘, 1995, N 50, ст. 4870; 1997, N 10, ст. 1120; 1999, N 8, ст. 973; 2002, N 12, ст. 1093);

‘« от 14.11.2002 г. "ќ государственных и муниципальных унитарных предпри€ти€х" (–√, 2002, 3 декабр€).

 роме того, особенности правового положени€, пор€дка создани€, реорганизации и ликвидации коммерческих организаций, действующих в специфических сферах, определ€ютс€ другими федеральными законами. Ёто касаетс€ организаций, осуществл€ющих, например, банковскую, страховую, инвестиционную и некоторые другие виды де€тельности.

Ќекоммерческими €вл€ютс€ организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели своей де€тельности и не распредел€ющие полученную прибыль между участниками. »сключение составл€ют потребительские кооперативы, которые хот€ и отнесены √  –‘ к категории некоммерческих организаций, но вправе распредел€ть полученную прибыль между своими членами.

Ќекоммерческие организации создаютс€ в форме общественных или религиозных организаций (объединений), некоммерческих партнерств, учреждений, автономных некоммерческих организаций, социальных, благотворительных и иных фондов, ассоциаций и союзов, государственных корпораций а также в других формах, предусмотренных федеральными законами.

”казанные организации могут создаватьс€ дл€ достижени€ социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в цел€х охраны здоровь€ граждан, развити€ физической культуры и спорта, удовлетворени€ духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешени€ споров и конфликтов, оказани€ юридической помощи, а также в иных цел€х, направленных на достижение общественных благ.

¬ √  –‘ регулированию собственно некоммерческих организаций посв€щены нормы ст. 50, определ€ющие различи€ между коммерческими и некоммерческими организаци€ми, а также ст. 116-123, устанавливающие сущностные признаки потребительских кооперативов, общественных и религиозных организаций (объединений), фондов, учреждений, объединений юридических лиц (ассоциаций и союзов).

—пециальным актом гражданского законодательства –оссийской ‘едерации, регулирующим правовое положение, пор€док создани€, де€тельности, реорганизации и ликвидации некоммерческой организации как юридического лица, формирование и использование имущества такой организации, права и об€занности ее учредителей (участников), основы организации управлени€ в указанных организаци€х и другие отношени€, общие дл€ любых видов некоммерческих организаций (кроме потребительских кооперативов), €вл€етс€ ‘« от 12.01.1996 г. "ќ некоммерческих организаци€х" (—« –‘, 1996, N 3, ст. 145; 1998, N 48, ст. 5849; 1999, N 28, ст. 3473; 2002, N 12, ст. 1093). Ќеобходимо иметь в виду, что указанным ‘едеральным законом предусмотрено ограничение действи€ р€да его норм также в отношении религиозных организаций и государственных корпораций.

Ѕолее детальное регулирование разных видов некоммерческих организаций осуществл€етс€ специальными законами, действующими в отношении конкретных видов таких организаций.   ним относ€тс€, в частности:

‘« от 19.05.1995 г. "ќб общественных объединени€х" (—« –‘, 1995, N 21, ст. 1930; 1997, N 20, ст. 2231; 1998, N 30, ст. 3608; 2002, N 11, ст. 1018; N 12, ст. 1093; N 30, ст. 3029);

‘« от 12.01.1996 г. "ќ профессиональных союзах, их правах и гаранти€х де€тельности" (—« –‘, 1996, N 3, ст. 148; 2002, N 12, ст. 1093; N 30, ст. 3029, 3033);

‘« от 26.09.1997 г. "ќ свободе совести и о религиозных объединени€х" (—« –‘, 1997, N 39, ст. 4465; 2000, N 14, ст. 1430; 2002, N 12, ст. 1093; N 30, ст. 3029);

‘« от 7.05.1998 г. "ќ негосударственных пенсионных фондах" (—« –‘, 1998, N 19, ст. 2071; 2001, N 7, ст. 623; 2002, N 12, ст. 1093);

«акон –‘ от 10.07.1992 г. в редакции ‘« от 13.01.1996 г. "ќб образовании" (—« –‘, 1996, N 3, ст. 150; 1997, N 47, ст. 5341; 2000, N 30, ст. 3120; N 33, ст. 3348; 2002, N 7, ст. 631; N 12, ст. 1093; N 26, ст. 2517; N 30, ст. 3029);

«акон –‘ от 9.10.1992 г. "ќсновы законодательства –оссийской ‘едерации о культуре" (¬едомости –‘, 1992, N 46, ст. 2615; —« –‘, 1999, N 26, ст. 3172);

‘« от 11.08.1995 г. "ќ благотворительной де€тельности и благотворительных организаци€х" (—« –‘, 1995, N 33, ст. 3340; 2002, N 12, ст. 1093; N 30, ст. 3029);

‘« от 15.04.1998 г. "ќ садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединени€х граждан" (—« –‘, 1998, N 16, ст. 1801; 2000, N 48, ст. 4632; 2002, N 12, ст. 1093);

‘« от 15.06.1996 г. "ќ товариществах собственников жиль€" (—« –‘, 1996, N 25, ст. 2963; 2002, N 1, ст. 2; N 12, ст. 1093).

ќсобенности потребительских кооперативов не позволили распространить на них действие общих норм ‘« "ќ некоммерческих организаци€х". ѕоэтому де€тельность потребительских кооперативов подчин€етс€ правилам, установленным «аконом –‘ в редакции ‘« от 11.07.1997 г. "ќ потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в –оссийской ‘едерации" (—« –‘, 1997, N 28, ст. 3306; 2000, N 18, ст. 1910; 2002, N 12, ст. 1093). ѕри этом указанный «акон –‘ не регулирует де€тельность тех потребительских кооперативов, которые подчин€ютс€ правилам ‘« "ќ сельскохоз€йственной кооперации".


ѕ–ј¬ќ—ѕќ—ќЅЌќ—“№ ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј

ёридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие цел€м де€тельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести св€занные с этой де€тельностью об€занности.

 оммерческие организации, за исключением унитарных предпри€тий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские об€занности, необходимые дл€ осуществлени€ любых видов де€тельности, не запрещенных законом. ”казанные организации, по общему правилу, обладают общей (универсальной) правоспособностью. Ќаличие у юридического лица общей гражданской правоспособности предполагает, что оно вправе осуществл€ть любые виды хоз€йственной и иной де€тельности, иметь любые гражданские права и нести об€занности, св€занные с осуществлением этой де€тельности. ¬ этом состоит одно из важнейших отличий большинства коммерческих организаций от унитарного предпри€ти€ (об унитарном предпри€тии см. 4 гл. 4 √  –‘) и некоммерческих организаций (о таких организаци€х см. 5 гл. 4 √  –‘), обладающих специальной (уставной, целевой) правоспособностью.

ќбратим внимание, что обща€ правоспособность присуща, однако, не всем коммерческим организаци€м. Ќапример, в силу п. 3 ст. 1 ‘« "ќб акционерных обществах" дл€ акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной де€тельности специальным законодательством определ€ютс€ особенности их правового положени€. Ёти особенности выражаютс€, в частности, в том, что такие акционерные общества обладают не общей, а специальной (уставной) правоспособностью (см. подробнее:  омментарий к ‘едеральному закону "ќб акционерных обществах". 3-е издание, дополненное и переработанное /ѕод ред. ћ.ё. “ихомирова. - ћ., 2002).

”нитарные предпри€ти€, некоммерческие организации и другие виды организаций, предусмотренные законом (в частности, некоторые хоз€йственные общества, действующие в специфических сферах), обладают специальной правоспособностью, т.е. могут иметь гражданские права и нести гражданские об€занности, необходимые дл€ осуществлени€ тех видов де€тельности, которые предусмотрены в их учредительных документах и соответствуют установленным в этих документах предмету и цел€м де€тельности данного юридического лица.

ƒействи€ юридических лиц, обладающих специальной правоспособностью, которые выход€т за пределы указанных ограничений, €вл€ютс€ неправомерными и влекут соответствующие последстви€. “ак, унитарные предпри€ти€ не вправе совершать сделки, противоречащие цел€м и предмету их де€тельности, определенным законом или иными правовыми актами. “акие сделки €вл€ютс€ ничтожными на основании ст. 168 √  –‘ (см. п. 18 постановлени€ ѕленума ¬ерховного —уда –‘ и ѕленума ¬ысшего јрбитражного —уда –‘ от 1.07.1996 г. N 6/8 "ќ некоторых вопросах, св€занных с применением части первой √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации". - ¬естник ¬ј— –‘, 1996, N 9).

ќтдельными видами де€тельности, перечень которых определ€етс€ законом, юридическое лицо может заниматьс€ только на основании лицензии. ѕраво юридического лица осуществл€ть де€тельность, на зан€тие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получени€ такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращаетс€ по истечении срока ее действи€, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

¬ насто€щее врем€ виды де€тельности, на осуществление которых требуетс€ лицензи€, определ€ютс€ в соответствии со ст. 17 ‘« от 8.08.2001 г. "ќ лицензировании отдельных видов де€тельности" (—« –‘, 2001, N 33, ч. I, ст. 3430; 2002, N 11, ст. 1020; N 12, ст. 1093). ¬иды де€тельности, не включенные в перечень, установленный указанной статьей, осуществл€ютс€ со дн€ вступлени€ в силу названного федерального закона без лицензий.

 онкретные правила и пор€док лицензировани€ отдельных видов де€тельности определ€ютс€ в федеральных законах и подзаконных правовых актах, действующих в соответствующих сферах. ”казанные нормативные правовые акты примен€ютс€ в части, не противоречащей ‘« от 8.08.2001 г. "ќ лицензировании отдельных видов де€тельности".

Ћицензи€ €вл€етс€ специальным разрешением на осуществление конкретного вида де€тельности при об€зательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданным лицензирующим органом хоз€йствующему субъекту. ¬ид де€тельности, на осуществление которого предоставлена лицензи€, может выполн€тьс€ только получившим ее лицом. —рок действи€ лицензии устанавливаетс€ в зависимости от специфики вида де€тельности, но, по общему правилу, не может быть менее п€ти лет. —рок действи€ лицензии по его окончании может быть продлен по за€влению лицензиата путем переоформлени€ документа, подтверждающего наличие лицензии. ѕоложени€ми о лицензировании отдельных видов де€тельности может быть предусмотрено бессрочное действие лицензии.

ƒе€тельность, на осуществление которой лицензи€ предоставлена федеральным органом исполнительной власти или органом исполнительной власти субъекта –оссийской ‘едерации, может осуществл€тьс€ на всей территории –оссии. ќднако если де€тельность юридического лица осуществл€етс€ его филиалами и другими обособленными структурными подразделени€ми на территори€х различных субъектов –оссийской ‘едерации, то важно помнить следующее правило: де€тельность, на осуществление которой лицензи€ предоставлена лицензирующим органом субъекта ‘едерации, может осуществл€тьс€ на территори€х иных субъектов –оссийской ‘едерации, но при условии уведомлени€ лицензиатом лицензирующих органов соответствующих субъектов ‘едерации в пор€дке, установленном ѕравительством –‘.

 роме того, важно обратить внимание на следующее.  оммерческие организации, за исключением унитарных предпри€тий, наделены, как уже отмечалось, общей правоспособностью и могут осуществл€ть любые виды предпринимательской де€тельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах не содержитс€ исчерпывающий (законченный) перечень видов де€тельности, которыми соответствующа€ организаци€ вправе заниматьс€. ѕоэтому коммерческой организации, в учредительных документах которой не содержитс€ указанный исчерпывающий перечень, не может быть отказано в выдаче лицензии на зан€тие соответствующим видом де€тельности только на том основании, что этот вид де€тельности не предусмотрен ее учредительными документами (см. п. 18 ѕостановлени€ ѕленума ¬ерховного —уда –‘ и ¬ысшего јрбитражного —уда –‘ от 1.07.1996 г. N 6/8 "ќ некоторых вопросах, св€занных с применением части первой √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации". - Ѕиблиотечка журнала ¬естник ¬ј— –‘. —пециальное приложение к N 1, €нварь 2001 г.).

ѕравоспособность юридического лица возникает в момент его создани€ и прекращаетс€ в момент завершени€ его ликвидации.


”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ≈ ƒќ ”ћ≈Ќ“џ

¬ гражданском праве –оссии учредительными называютс€ документы, имеющие нормативное значение, которые определ€ют статус конкретного юридического лица как субъекта права, участника гражданско-правовых, трудовых, налоговых и иных правоотношений, а также взаимоотношени€ учредителей (участников) юридического лица между собой и с соответствующим юридическим лицом.

  учредительным документам относ€тс€ устав юридического лица и учредительный договор. ёридическое лицо может действовать на основании только устава (например, акционерное общество), либо учредительного договора и устава (например, общество с ограниченной ответственностью), либо только учредительного договора (например, полное товарищество). ¬ случа€х, предусмотренных законом, юридическое лицо, не €вл€ющеес€ коммерческой организацией, может действовать на основании общего положени€ об организаци€х данного вида.

”чредительный договор юридического лица заключаетс€, а устав утверждаетс€ его учредител€ми (участниками). ёридическое лицо, созданное в соответствии с √  –‘ одним учредителем, действует на основании только утвержденного им устава, даже в тех случа€х, когда учредительными документами юридического лица данного вида в соответствии с законодательством €вл€ютс€ устав и учредительный договор.

¬ учредительных документах должны определ€тьс€ наименование юридического лица, место его нахождени€, пор€док управлени€ его де€тельностью, а также содержатьс€ другие сведени€, предусмотренные федеральными законами, о которых говорилось выше, дл€ юридических лиц соответствующего вида. ¬ учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предпри€тий, а в предусмотренных законом случа€х - и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели де€тельности юридического лица. ѕредмет и определенные цели де€тельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случа€х, когда по закону это не €вл€етс€ об€зательным.

»зменени€ учредительных документов приобретают силу дл€ третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случа€х, установленных законом, - с момента уведомлени€ органа, осуществл€ющего государственную регистрацию, о таких изменени€х. ќднако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылатьс€ на отсутствие регистрации таких изменений в отношени€х с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.


√ќ—”ƒј–—“¬≈ЌЌјя –≈√»—“–ј÷»я
ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј

—огласно ст. 51 √  –‘, определ€ющей общие правила государственной регистрации юридических лиц в –оссийской ‘едерации, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в пор€дке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

ѕомимо волеизъ€влени€ учредителей, дл€ создани€ коммерческой или некоммерческой организации необходим юридический факт - государственна€ регистраци€ соответствующего юридического лица при его создании. ≈диный пор€док государственной регистрации юридических лиц определ€етс€ ‘« от 8.08.2001 г. "ќ государственной регистрации юридических лиц" (—« –‘, 2001, N 33, ч. I, ст. 3431), который вступил в силу 1.07.2002 г.

”казанный ‘едеральный закон регулирует отношени€, возникающие в св€зи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении единого государственного реестра юридических лиц.

ѕод государственной регистрацией юридических лиц следует понимать акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществл€емый посредством внесени€ в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц". Ќачина€ с 1.07.2002 г. уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществл€ющим государственную регистрацию юридических лиц, €вл€етс€ ћЌ— –‘ (см. п. 1 постановлени€ ѕравительства –‘ от 17.05.2002 г. N 319 "ќб уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществл€ющем государственную регистрацию юридических лиц". - —« –‘, 2002, N 20, ст. 1872).

ƒанные государственной регистрации включаютс€ в ≈диный государственный реестр юридических лиц, открытый дл€ всеобщего ознакомлени€. ѕринципы ведени€ государственного реестра, его содержание, пор€док предоставлени€ и услови€ получени€ сведений, содержащихс€ в государственном реестре, установлены ст. 4-7 гл. II ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц". ѕравила ведени€ ≈диного государственного реестра юридических лиц и предоставлени€ содержащихс€ в нем сведений утверждены постановлением ѕравительства –‘ от 19.06.2002 г. N 438 "ќ ≈дином государственном реестре юридических лиц" (–√, 2002, 26 июн€).

«а государственную регистрацию юридических лиц, в т.ч. за государственную регистрацию изменений, вносимых в их учредительные документы, по общему правилу, уплачиваетс€ государственна€ пошлина в размере 2000 рублей (ст. 4 «акона –‘ от 9.12.1991 г. "ќ государственной пошлине" в редакции ‘« от 31.12.1995 г. - —« –‘, 1996, N 1, ст. 19; N 35, ст. 4128; 1997, N 29, ст. 3506; 1998, N 30, ст. 3613; 1999, N 16, ст. 1934; 2001, N 33, ст. 3415; 2002, N 12, ст. 1093; N 30, ст. 3032, 3033). —ледует иметь в виду, что в соответствии с п. 7 ст. 5 указанного «акона –‘ органы государственной власти и органы местного самоуправлени€ освобождены от уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию юридических лиц, в т.ч. за регистрацию изменений, вносимых в их учредительные документы.

ѕор€док государственной регистрации юридических лиц определ€етс€ ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц". ѕравила, установленные в ст. 8-11 его главы III, имеют общее значение дл€ совершени€ действий, св€занных с государственной регистрацией юридических лиц, и примен€ютс€ в случа€х, предусмотренных другими главами указанного ‘едерального закона, а именно при: а) государственной регистрации юридических лиц при их создании путем учреждени€ (гл. IV); б) государственной регистрации юридических лиц при их создании путем реорганизации (гл. V); в) государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведени€ о юридическом лице, содержащиес€ в государственном реестре (гл. VI); г) государственной регистрации юридического лица в св€зи с его ликвидацией (гл. VII).

√осударственна€ регистраци€ осуществл€етс€ в срок не более чем п€ть рабочих дней со дн€ представлени€ документов в регистрирующий орган. ƒатой представлени€ документов считаетс€ день их получени€ регистрирующим органом. Ќеосуществление государственной регистрации в установленные сроки €вл€етс€ одним из оснований юридической ответственности регистрирующих органов и их должностных лиц, предусмотренной ст. 24 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц".

√осударственна€ регистраци€ юридического лица осуществл€етс€ по месту нахождени€ указанного учредител€ми в за€влении о государственной регистрации посто€нно действующего исполнительного органа, в случае отсутстви€ такого исполнительного органа - по месту нахождени€ иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

ќбщий пор€док представлени€ документов при государственной регистрации определ€етс€ ст. 9 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц".

ƒокументы представл€ютс€ в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или направл€ютс€ почтовым отправлением с объ€вленной ценностью при его пересылке и описью вложени€. »ные способы представлени€ документов в регистрирующий орган могут быть определены ѕравительством –‘.

“ребовани€ к оформлению документов, представл€емых в регистрирующий орган, установлены ѕравительством –‘ (см. постановление ѕравительства –‘ от 19.06.2002 г. N 439 "ќб утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению". - —« –‘, 2002, N 26, ст. 2586).

”полномоченным лицом (за€вителем) могут €вл€тьс€ следующие физические лица:

руководитель посто€нно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

конкурсный управл€ющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочи€, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправлени€.

«а€витель удостовер€ет своей подписью за€вление, представл€емое в регистрирующий орган, и указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством –оссии данные иного удостовер€ющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

ѕодпись за€вител€ на указанном за€влении должна быть нотариально удостоверена.

«а€вителю выдаетс€ расписка в получении документов с указанием перечн€ и даты их получени€ регистрирующим органом. –асписка должна быть выдана в день получени€ документов регистрирующим органом. ѕри поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылаетс€ в течение рабочего дн€, следующего за днем получени€ документов регистрирующим органом, по указанному за€вителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

–егистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов. ќн не вправе требовать представлени€ других документов, кроме тех, которые предусмотрены ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц".

Ќотариальное удостоверение документов, представл€емых при государственной регистрации, необходимо только в случа€х, предусмотренных федеральными законами.

¬ соответствии со ст. 12 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц" при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представл€ютс€:

а) подписанное за€вителем за€вление о государственной регистрации по форме, утвержденной ѕравительством –‘ (см. постановление ѕравительства –‘ от 19.06.2002 г. N 439 "ќб утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению"). ¬ за€влении подтверждаетс€, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством –оссийской ‘едерации требовани€м к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведени€, содержащиес€ в этих учредительных документах, иных представленных дл€ государственной регистрации документах, за€влении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный дл€ юридических лиц данной организационно-правовой формы пор€док их учреждени€, в т.ч. оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации, и в установленных законом случа€х согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправлени€ вопросы создани€ юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством –оссийской ‘едерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождени€ или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредител€;

д) документ об уплате государственной пошлины.

–ешение о государственной регистрации, прин€тое регистрирующим органом, €вл€етс€ основанием внесени€ соответствующей записи в ≈диный государственный реестр юридических лиц.

ћоментом государственной регистрации признаетс€ внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

–егистрирующий орган не позднее одного рабочего дн€ с момента государственной регистрации выдает (направл€ет) за€вителю документ, подтверждающий факт внесени€ записи в государственный реестр. ¬ срок не более чем п€ть рабочих дней с момента государственной регистрации регистрирующий орган представл€ет сведени€ о регистрации в государственные органы, определенные ѕравительством –‘. —остав сведений, направл€емых в указанные государственные органы, а также пор€док и сроки предоставлени€ соответствующему юридическому лицу сведений о его учетных данных устанавливаютс€ ѕравительством –‘.

‘акт государственной регистрации завершает процедуру создани€ организации и означает возникновение нового юридического лица - полноправного субъекта гражданских правоотношений.

Ќеобходимо обратить внимание на то, что с 1.07.2002 г. налоговый орган, совершивший государственную регистрацию юридического лица при его создании, осуществл€ет постановку такого юридического лица на учет в качестве налогоплательщика. ѕоэтому одновременно с за€влением о государственной регистрации юридического лица при его создании (путем учреждени€ или в результате реорганизации) и комплектом документов, представл€емых при государственной регистрации, о которых говорилось выше, подаетс€ за€вление о постановке на учет в налоговом органе юридического лица, образованного в соответствии с законодательством –оссийской ‘едерации, по месту нахождени€ на территории –оссии. Ќа основании указанных документов осуществл€етс€ постановка юридического лица на учет в налоговом органе по месту нахождени€ юридического лица. —видетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе должно ему выдаватьс€ (направл€тьс€) в течение п€ти дней со дн€ государственной регистрации (см. приказ ћЌ— –‘ от 9.08.2002 г. N Ѕ√-3-09/426 "ќ пор€дке постановки на учет в налоговом органе по месту нахождени€ юридического лица, зарегистрированного после 1 июл€ 2002 года". - –√, 2002, 9 окт€бр€). Ётим же приказом утвержден ѕор€док постановки на учет в налоговом органе созданных или вновь возникших при реорганизации юридических лиц, прошедших государственную регистрацию.

ќтказ в государственной регистрации юридического лица с 1.07.2002 г. возможен только в двух случа€х, названных в ст. 23 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц":

а) непредставлени€ определенных указанным ‘едеральным законом необходимых дл€ государственной регистрации документов;

б) представлени€ документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

–ешение об отказе в государственной регистрации должно содержать основани€ отказа с об€зательной ссылкой на указанные нарушени€.

“аким образом, в насто€щее врем€ отсутствует возможность отказа в государственной регистрации в св€зи с несоответствием содержани€ представленных при регистрации документов требовани€м законодательства. ƒанное основание дл€ отказа в регистрации было предусмотрено, в частности, √  –‘ (п. 1 ст. 51) до внесени€ в него изменений и дополнений ‘« от 21.03.2002 г. "ќ приведении законодательных актов в соответствие с ‘едеральным законом "ќ государственной регистрации юридических лиц" (—« –‘, 2002, N 12, ст. 1093). ¬ новой редакции ст. 51 √  –‘ содержит положение о том, что отказ в государственной регистрации юридического лица допускаетс€ только в случа€х, установленных законом.

¬опрос об ответственности за соответствие содержани€ представл€емых при регистрации документов требовани€м законодательства в ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц" решен принципиально иначе, чем ранее. “еперь ответственность за соответствие законодательству сведений, содержащихс€ в указанных документах, возложена на за€вител€ (о пон€тии "за€витель" см. п. 1 ст. 9 этого ‘едерального закона) и (или) соответствующее юридическое лицо.

“акой подход должен позволить почти полностью исключить административное усмотрение регистрирующих органов и саму возможность юридической оценки ими соответстви€ требовани€м законодательства представл€емых при регистрации документов. ѕредставл€етс€, что законодателем в данном случае найдено правильное решение, поскольку юридические службы регистрирующих органов в силу недостаточного профессионализма кадров часто были не в состо€нии квалифицированно оценить тот или иной правовой документ. ј это, в свою очередь, влекло на практике необоснованные отказы в государственной регистрации юридических лиц, создавало преп€тстви€ развитию предпринимательства и, следовательно, тормозило экономическое развитие страны.

¬о всех случа€х представлени€ документов дл€ регистрации юридического лица (гл. IV, V, VI и VII ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц") в удостоверенном подписью за€вител€ за€влении о государственной регистрации подтверждаетс€, в частности, что предусмотренные дл€ конкретных случаев документы соответствуют требовани€м законодательства (см. подп. "а" ст. 12, подп. "а" ст. 14, подп. "а" ст. 17, подп. "а" ст. 21 указанного ‘едерального закона). ѕодпись за€вител€ на за€влении о государственной регистрации во всех случа€х должна быть нотариально удостоверена. Ёто лишает за€вител€ возможности в случае возникновени€ правового конфликта утверждать, что не он €вл€етс€ субъектом юридической ответственности, предусмотренной ст. 25 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц".  роме того, согласно указанной статье, регистрирующий орган может в судебном пор€дке требовать ликвидации юридического лица, в частности, в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений законодательства, если такие нарушени€ нос€т неустранимый характер.

ѕодробнее об отказе в государственной регистрации и обжаловании такого отказа см.:  омментарий к ‘едеральному закону "ќ государственной регистрации юридических лиц" /ѕод ред. ћ.ё. “ихомирова. - ћ., 2001, с. 71 и сл.).


–≈ќ–√јЌ»«ј÷»я ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј

ѕон€тие "реорганизаци€" означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и об€занностей к другим лицам. ќсобенности правопреемства в зависимости от формы реорганизации юридического лица (сли€ни€, присоединени€, разделени€, выделени€, преобразовани€) установлены в ст. 58 √  –‘. ѕравопреемство при реорганизации регулируетс€ также специальными нормами федеральных законов, определ€ющих правовое положение, пор€док создани€, реорганизации и ликвидации юридических лиц соответствующих видов.

ѕрекращение юридического лица с переходом прав и об€занностей к вновь возникающим юридическим лицам отличает его реорганизацию от ликвидации, не предполагающей правопреемства (см. ст. 61 √  –‘).

ѕомимо √  –‘ и названных федеральных законов пор€док реорганизации юридических лиц определ€етс€ с учетом положений других федеральных законов, в частности, ‘« от 21.12.2001 г. "ќ приватизации государственного и муниципального имущества" (—« –‘, 2002, N 4, ст. 251), «акона –—‘—– от 22.03.1991 г. "ќ конкуренции и ограничении монополистической де€тельности на товарных рынках" (¬едомости –—‘—–, 1991, N 16, ст. 499; ¬едомости –‘, 1992, N 32, ст. 1882; N 34, ст. 1966; —« –‘, 1995, N 22, ст. 1977; N 51, ст. 4974; 1998, N 19, ст. 2066; 2000, N 2, ст. 124; 2002, N 1, ч. I, ст. 2; N 12, ст. 1093; N 41, ст. 3969).

–еорганизаци€ юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

 роме того, законодательством предусмотрены и основани€ принудительной реорганизации юридического лица. ¬ частности, п. 2 ст. 57 √  –‘ предусматривает, что в случа€х, установленных законом, реорганизаци€ юридического лица в форме его разделени€ или выделени€ из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществл€етс€ по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

ѕрежде всего здесь имеетс€ в виду антимонопольное законодательство. —тать€ 12 «акона –—‘—– "ќ конкуренции и ограничении монополистической де€тельности на товарных рынках" предусматривает право антимонопольных органов давать хоз€йствующим субъектам об€зательные дл€ исполнени€ предписани€, в частности, об их принудительном разделении или о выделении структурных подразделений из их состава.

“ак, антимонопольный орган вправе выдать предписание о принудительном разделении коммерческой организации, занимающей доминирующее положение, либо о выделении из ее состава одной или нескольких организаций в случае систематического осуществлени€ ею монополистической де€тельности. Ќормативные определени€ пон€тий "доминирующее положение" и "монополистическа€ де€тельность" даны в ст. 4 «акона –—‘—– "ќ конкуренции и ограничении монополистической де€тельности на товарных рынках". ѕод систематическим осуществлением монополистической де€тельности понимаетс€ совершение в течение трех лет более двух вы€вленных в установленном пор€дке фактов монополистической де€тельности.

ѕредписание о принудительном разделении (выделении) коммерческой организации выдаетс€ при наличии следующих условий: возможности организационного и территориального обособлени€ ее структурных подразделений; если это ведет к развитию конкуренции; отсутстви€ между ее структурными подразделени€ми тесной технологической взаимосв€зи (в частности, если объем потребл€емой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделени€ не превышает 30% от общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг); возможности юридических лиц в результате реорганизации самосто€тельно работать на рынке определенного товара.

ѕредписание антимонопольного органа о принудительном разделении (выделении) коммерческих организаций подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном предписании, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести мес€цев (см. ст. 19 «акона –—‘—– "ќ конкуренции и ограничении монополистической де€тельности на товарных рынках").

≈сли учредитель юридического лица, уполномоченный им орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществит реорганизацию в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то суд по иску этого органа назначает внешнего управл€ющего и поручает ему осуществить реорганизацию данного юридического лица. — момента назначени€ внешнего управл€ющего к нему переход€т полномочи€ по управлению делами соответствующей организации. ¬нешний управл€ющий вправе выступать от имени юридического лица в суде, составл€ет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. ”тверждение судом указанных документов €вл€етс€ основанием дл€ государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц (см. п. 2 ст. 57 √  –‘).

¬ соответствии со ст. 12 ‘« от 21.11.1996 г. "ќ бухгалтерском учете" (—« –‘, 1996, N 48, ст. 5369; 1998, N 30, ст. 3619; 2002, N 13, ст. 1179) при реорганизации юридического лица об€зательно проводитс€ инвентаризаци€ его имущества и об€зательств. ѕоэтому составлению передаточного акта (разделительного баланса) должна предшествовать полна€ инвентаризаци€ имущества и об€зательств юридического лица, подлежащего реорганизации.

ѕри проведении инвентаризации целесообразно руководствоватьс€ ћетодическими указани€ми по инвентаризации имущества и финансовых об€зательств, утвержденными приказом ћинфина –‘ от 13.06.1995 г. N 49 "ќб утверждении ћетодических указаний по инвентаризации имущества и финансовых об€зательств".

ƒл€ целей инвентаризации под имуществом организации понимаютс€ основные средства, нематериальные активы, финансовые вложени€, производственные запасы, готова€ продукци€, товары, прочие запасы, денежные средства и другие финансовые активы, а под финансовыми об€зательствами - кредиторска€ задолженность, кредиты банков, займы и резервы.

»нвентаризации подлежит все имущество организации независимо от места его нахождени€, а также все виды финансовых об€зательств.  роме того, инвентаризации подлежат производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащего организации, но числ€щиес€ в бухгалтерском учете (наход€щиес€ на ответственном хранении, арендованные, полученные дл€ переработки), а также имущество, не учтенное по тем или иным причинам.

ќсобенности проведени€ инвентаризации отдельных видов имущества и финансовых об€зательств установлены в разд. 3 ћетодических указаний по инвентаризации имущества и финансовых об€зательств.  роме того, особенности инвентаризации отдельных видов товарно-материальных ценностей регулируютс€ специальными нормативными правовыми актами. Ќапример, дл€ организаций, осуществл€ющих реализацию алкогольной продукции, постановлением ѕравительства –‘ от 31.10.1996 г. N 1304 был утвержден ѕор€док проведени€ инвентаризации алкогольной продукции, произведенной на территории –оссийской ‘едерации (—« –‘, 1996, N 46, ст. 5251).

ƒл€ оформлени€ инвентаризации необходимо примен€ть формы первичной учетной документации по инвентаризации имущества и финансовых об€зательств, утвержденные в качестве приложений к ћетодическим указани€м, либо формы, разработанные федеральными органами исполнительной власти. ¬ частности, при инвентаризации рабочего скота и продуктивных животных, птицы и пчелосемей, многолетних насаждений, питомников примен€ютс€ формы, утвержденные ћинсельхозом –‘ дл€ сельскохоз€йственных организаций.

ѕри проведении инвентаризации отдельных видов имущества, пор€док инвентаризации которого регулируетс€ специальными правовыми актами, используютс€ рекомендуемые ими формы документов. ≈сли соответствующий специальный акт не требует применени€ особых форм документов, то дл€ оформлени€ результатов инвентаризации примен€ютс€ общие формы первичной учетной документации, о которых говорилось выше.

ѕункт 1 ст. 57 √  –‘ называет п€ть форм реорганизации юридического лица - сли€ние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. ƒанные формы реорганизации изложены в виде исчерпывающего перечн€, что не допускает возможности проведени€ реорганизации юридических лиц в иных формах.

ѕри сли€нии юридических лиц все имущественные права и об€занности каждого юридического лица, участвовавшего в сли€нии, переход€т к юридическому лицу, которое возникает в результате сли€ни€. ёридические лица, участвовавшие в сли€нии, прекращают свое существование. ¬ результате сли€ни€ возникает новое юридическое лицо, подлежащее государственной регистрации в установленном пор€дке. — момента его государственной регистрации к указанному юридическому лицу переход€т права и об€занности юридических лиц, участвовавших в сли€нии.

ѕрисоединение представл€ет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (им уже €вл€етс€ организаци€, к которой осуществл€етс€ присоединение), а измен€етс€ статус (объем прав и об€занностей) юридического лица, к которому присоединились одно или несколько других юридических лиц. √осударственной регистрации в этом случае подлежит не юридическое лицо, к которому осуществл€лось присоединение, а изменени€ и дополнени€ к его учредительным документам. —амо же юридическое лицо, к которому осуществл€лось присоединение, считаетс€ реорганизованным не с момента его государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с момента внесени€ в единый государственный реестр записи о прекращении де€тельности присоединенного (присоединенных) юридического лица (юридических лиц). ѕрисоединившиес€ юридические лица прекращают свое существование с этого момента.

¬ результате реорганизации юридического лица в форме разделени€ реорганизованное юридическое лицо прекращает свое существование. ѕри разделении юридического лица возникают не менее двух новых юридических лиц, каждое из которых подлежит государственной регистрации в установленном пор€дке. ¬се права и об€занности разделенного юридического лица переход€т к вновь создаваемым при его реорганизации юридическим лицам на основании разделительного баланса.

ѕри реорганизации в форме выделени€ вновь создаетс€ одно юридическое лицо или более. ¬ отличие от разделени€, при выделении реорганизованное юридическое лицо не прекращаетс€, а продолжает действовать. ¬торым отличием €вл€етс€ то, что при выделении вновь созданным юридическим лицам передаютс€ не все, а только часть прав и об€занностей реорганизуемого юридического лица. ќпределенные в разделительном балансе права и об€занности сохран€ютс€ за юридическим лицом, реорганизованным в форме выделени€. √осударственной регистрации при реорганизации в данной форме подлежит вновь созданное в результате выделени€ юридическое лицо (юридические лица). „то касаетс€ юридического лица, из которого выделилось одно или несколько новых юридических лиц, то в его учредительные документы внос€тс€ изменени€, обусловленные содержанием решени€ о выделении. ”казанные изменени€, вносимые в учредительные документы, подлежат государственной регистрации в установленном пор€дке. „асть прав и об€занностей организации, из которой выдел€ютс€ одно или несколько юридических лиц, переходит к этим вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

ѕреобразование юридического лица представл€ет собой изменение его организационно-правовой формы, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида, предусмотренного законодательством. ¬ случае преобразовани€ юридического лица государственной регистрации подлежит вновь возникшее юридическое лицо, к которому с этого момента переход€т все имущественные (а в р€де случаев и неимущественные) права и об€занности преобразованного юридического лица как субъекта гражданско-правовых отношений. “е права и об€занности, которые могут принадлежать только юридическому лицу, действующему в определенной организационно-правовой форме, не переход€т в пор€дке правопреемства к юридическому лицу, созданному в другой организационно-правовой форме. Ќапример, при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью к последнему не переходит право эмиссии акций.

— момента государственной регистрации нового юридического лица юридическое лицо, реорганизованное путем преобразовани€, прекращает свое существование. —озданное в результате преобразовани€ унитарного предпри€ти€ новое юридическое лицо €вл€етс€ правопреемником реорганизованного юридического лица (см. п. 5 ст. 58 √  –‘). ѕрава и об€занности реорганизованного унитарного предпри€ти€ переход€т к созданному в результате преобразовани€ юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

√  –‘ и федеральные законы, регулирующие отдельные виды юридических лиц, ограничивают возможность реорганизации определенных видов юридических лиц путем преобразовани€. Ќапример, акционерное общество вправе преобразоватьс€ в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а по единогласному решению всех акционеров - также в некоммерческое партнерство (ст. 20 ‘« "ќб акционерных обществах"). ќбщество с ограниченной ответственностью вправе преобразоватьс€ в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив (ст. 56 ‘« "ќб акционерных обществах"). ”нитарное предпри€тие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение. ѕреобразование унитарного предпри€ти€ в организации иной организационно-правовой формы осуществл€етс€ в соответствии с законодательством о приватизации (ст. 34 ‘« "ќ государственных и муниципальных унитарных предпри€ти€х").

Ќеобходимо обратить внимание на то, что в случа€х, установленных законом, реорганизаци€ юридического лица в форме сли€ни€, присоединени€ или преобразовани€ может быть осуществлена лишь с согласи€ уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 √  –‘). Ќапример, согласно ст. 17 «акона –—‘—– "ќ конкуренции и ограничении монополистической де€тельности на товарных рынках" сли€ние и присоединение коммерческих организаций, суммарна€ балансова€ стоимость активов которых по последнему балансу превышает 200 тыс€ч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, осуществл€етс€ с предварительного согласи€ антимонопольного органа.

Ћица и органы, принимающие решение о сли€нии либо присоединении коммерческих организаций, представл€ют в антимонопольный орган помимо документов, представл€емых в регистрирующий орган в соответствии с законодательством –оссийской ‘едерации, ходатайство о даче согласи€ на сли€ние либо присоединение коммерческих организаций, сведени€ об основных видах де€тельности и объеме производимой и реализуемой на соответствующих товарных рынках продукции (работ, услуг) и иную информацию, в т.ч. на магнитном носителе, предусмотренную перечнем, утвержденным федеральным антимонопольным органом.

јнтимонопольный орган отклон€ет ходатайство, если при рассмотрении представленных документов обнаружено, что содержаща€с€ в них информаци€, имеюща€ значение дл€ прин€ти€ решени€, €вл€етс€ недостоверной, а равно если удовлетворение ходатайства может привести к ограничению конкуренции на товарном рынке, в т.ч. в результате возникновени€ или усилени€ доминирующего положени€ хоз€йствующего субъекта или хоз€йствующих субъектов. јнтимонопольный орган вправе удовлетворить ходатайство даже при возможности наступлени€ указанных последствий в случа€х, установленных в п. 4 ст. 17 «акона –—‘—– "ќ конкуренции и ограничении монополистической де€тельности на товарных рынках".

ќдним из условий реорганизации юридического лица €вл€етс€ соблюдение прав его кредиторов. √арантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации предусмотрены ст. 60 √  –‘.  роме письменного уведомлени€ каждого из кредиторов юридического лица о предсто€щей реорганизации, об€зательность которого предусмотрена указанной статьей, некоторые федеральные законы об отдельных видах юридических лиц требуют также опубликовани€ сообщени€ о прин€том решении о реорганизации в органе печати, публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц (см. ст. 15 ‘« "ќб акционерных обществах", ст. 51 ‘« "ќб обществах с ограниченной ответственностью", ст. 29 ‘« "ќ государственных и муниципальных унитарных предпри€ти€х").

ƒокументы, представл€емые в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, перечислены в ст. 14 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц".   ним относ€тс€:

а) подписанное за€вителем за€вление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной ѕравительством –‘ (см. постановление ѕравительства –‘ от 19.06.2002 г. N 439 "ќб утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению". - —« –‘, 2002, N 26, ст. 2586). ¬ за€влении подтверждаетс€, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством –оссийской ‘едерации требовани€м к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведени€, содержащиес€ в этих учредительных документах и за€влении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положени€ о правопреемстве по всем об€зательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случа€х вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправлени€;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о сли€нии или присоединении в случа€х, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины (в соответствии с п. 7 ст. 5 «акона –‘ "ќ государственной пошлине" органы государственной власти и органы местного самоуправлени€ освобождены от уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию юридических лиц, в т.ч. за регистрацию изменений, вносимых в их учредительные документы).

¬ случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, внос€тс€ изменени€, государственна€ регистраци€ таких изменений осуществл€етс€ в соответствии с правилами, установленными гл. VI ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц".

√осударственна€ регистраци€ юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществл€етс€ регистрирующими органами по месту нахождени€ реорганизуемых юридических лиц.

¬ случае, если место нахождени€ юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличаетс€ от места нахождени€ реорганизуемого юридического лица, пор€док взаимодействи€ регистрирующих органов определ€етс€ ѕравительством –‘.

≈сли реорганизаци€ влечет за собой прекращение де€тельности одного или нескольких юридических лиц, то регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении де€тельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в п. 5 ст. 16 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц".

ѕравила завершени€ государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, установлены в ст. 16 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц".

–еорганизаци€ юридического лица в форме преобразовани€ считаетс€ завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою де€тельность.

–еорганизаци€ юридических лиц в форме сли€ни€ считаетс€ завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме сли€ни€, считаютс€ прекратившими свою де€тельность.

–еорганизаци€ юридического лица в форме разделени€ с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считаетс€ завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделени€, считаетс€ прекратившим свою де€тельность.

–еорганизаци€ юридического лица в форме выделени€ с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считаетс€ завершенной.

–еорганизаци€ юридического лица в форме присоединени€ с момента внесени€ в государственный реестр записи о прекращении де€тельности последнего из присоединенных юридических лиц считаетс€ завершенной.

√  –‘ предусматривает два основани€ дл€ отказа в государственной регистрации юридических лиц, возникших в результате реорганизации. Ёто: а) непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса и б) отсутствие в указанных документах положений о правопреемстве по об€зательствам реорганизованного юридического лица (ст. 59 √  –‘).

ѕередаточный акт и разделительный баланс об€зательно должны содержать положени€ о правопреемстве по всем об€зательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, в т.ч. и об€зательства, оспариваемые сторонами. ”казанные документы представл€ютс€ вместе с учредительными документами дл€ государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесени€ изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.


Ћ» ¬»ƒј÷»я ё–»ƒ»„≈— ќ√ќ Ћ»÷ј

ќбщие правила о ликвидации юридических лиц установлены в ст. 61-65 √  –‘. √лавное отличие ликвидации юридического лица от его реорганизации в предусмотренных законом формах заключаетс€ в том, что ликвидаци€ не предполагает правопреемства, т.е. перехода прав и об€занностей ликвидированного юридического лица к другим субъектам. ѕоэтому при ликвидации юридическое лицо прекращает свое существование в качестве субъекта права.

√  –‘ и федеральные законы об отдельных видах юридических лиц достаточно детально регулируют пор€док ликвидации при помощи главным образом императивных норм, подробно определ€€ содержание и последовательность действий при ее осуществлении. Ёто св€зано в первую очередь с необходимостью обеспечить выполнение ликвидируемым юридическим лицом своих об€занностей перед кредиторами, поскольку его об€зательства, не исполненные до или в процессе ликвидации, прекращаютс€. »сключение здесь составл€ют только случаи, когда законом или иными правовыми актами исполнение об€зательства ликвидированного юридического лица возлагаетс€ на другое лицо (по требовани€м о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). ќб основани€х прекращени€ об€зательств см. гл. 26 √  –‘.

–ешение о добровольной ликвидации юридического лица, назначении ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов €вл€етс€ исключительным правомочием его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

ќсобенности ликвидации юридического лица по решению суда определ€ютс€ в соответствии с √  –‘ и другими законами. —огласно п. 2 ст. 61 √  –‘ основани€ми дл€ ликвидации юридического лица на основании судебного решени€ могут быть:

а) допущенные при его создании грубые нарушени€ закона, если эти нарушени€ нос€т неустранимый характер;

б) осуществление де€тельности без надлежащего разрешени€ (лицензии);

в) осуществление де€тельности, запрещенной законом;

г) осуществление де€тельности с иными неоднократными или грубыми нарушени€ми закона или других правовых актов;

д) иные основани€, предусмотренные √  –‘.

ёридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случа€х, предусмотренных √  –‘ (п. 2 ст. 61). —ледовательно, неисполнение организацией требований, содержащихс€ в иных законах, может служить основанием дл€ ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действи€ (бездействие) как неоднократные или грубые нарушени€ данного закона или иного правового акта.

≈сли решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо на уполномоченные его учредительными документами органы возложены об€занности по осуществлению ликвидации (п. 3 ст. 61 √  –‘), однако в установленный срок ликвидаци€ юридического лица не произведена, то суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица. ѕри решении вопросов, св€занных с назначением ликвидатора, определением пор€дка ликвидации и др., суд примен€ет соответствующие положени€ законодательства о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 6 √  –‘ - аналоги€ закона (см. п. 23, 24 постановлени€ ѕленума ¬ерховного —уда –‘ и ѕленума ¬ысшего јрбитражного —уда –‘ от 1.07.1996 г. N 6/8 "ќ некоторых вопросах, св€занных с применением части первой √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации". - ¬естник ¬ј— –‘, 1996, N 9).

Ќеобходимо обратить внимание на новеллы, введенные ‘« от 21.03.2002 г. "ќ приведении законодательных актов в соответствие с ‘едеральным законом "ќ государственной регистрации юридических лиц" (—« –‘, 2002, N 12, ст. 1093). Ќапомним, что до вступлени€ в силу указанного ‘едерального закона (1.07.2002 г.) согласно ст. 62 √  –‘ учредители юридического лица или орган, прин€вший решение о его ликвидации, были об€заны незамедлительно сообщить о прин€тых решени€х органу, осуществл€ющему государственную регистрацию юридических лиц, а также согласовать с этим органом состав ликвидационной комиссии.

¬ современной редакции федеральные законы, регулирующие отдельные виды юридических лиц, не требуют согласовани€ состава назначенной ликвидационной комиссии с органом, осуществл€ющим государственную регистрацию юридических лиц. Ќе требует этого в насто€щее врем€ и ст. 62 √  –‘ (в редакции ‘« от 21.03.2002 г.), согласно которой, однако, сохран€етс€ об€занность учредителей (участников) юридического лица или органа, прин€вших решение о ликвидации юридического лица, "незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган дл€ внесени€ в единый государственный реестр юридических лиц сведени€ о том, что юридическое лицо находитс€ в процессе ликвидации".

ƒанное правило конкретизировано в ст. 20 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц", согласно которой учредители (участники) юридического лица или орган, прин€вшие решение о ликвидации юридического лица, об€заны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождени€ ликвидируемого юридического лица с приложением решени€ о ликвидации юридического лица.

–егистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находитс€ в процессе ликвидации. — этого момента не допускаютс€ государственна€ регистраци€ изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственна€ регистраци€ юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственна€ регистраци€ юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

”чредители (участники) юридического лица или орган, прин€вшие решение о ликвидации юридического лица, уведомл€ют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

  ликвидационной комиссии с момента ее назначени€ переход€т полномочи€ по управлению делами ликвидируемого юридического лица. ќднако полномочи€ ликвидационной комиссии - это не все управленческие полномочи€, реализуемые органами юридического лица, а лишь те, которые призваны обеспечить сохранность имущества организации и управление им в процессе ликвидации и (или) в св€зи с ней, а также те полномочи€ ликвидационной комиссии, которые пр€мо предусмотрены √  –‘ и другими нормативными правовыми актами.

ѕомимо √  –‘ и федеральных законов об отдельных видах юридических лиц, допускаетс€ регулирование пор€дка ликвидации юридического лица также иными нормативными правовыми актами. »меютс€ в виду, в частности, ‘« от 26.10.2002 г. "ќ несосто€тельности (банкротстве)" (—« –‘, 2002, N 43, ст. 4190), а при ликвидации, например, унитарных предпри€тий - также нормативные правовые акты, принимаемые государственными и муниципальными органами, представл€ющими собственников имущества ликвидируемых унитарных предпри€тий. ѕри этом подзаконные нормативные правовые акты, регулирующие пор€док ликвидации юридических лиц, не могут содержать положений, не соответствующих √  –‘ и другим федеральным законам.

Ќормы ст. 63 √  –‘ регулируют общий дл€ всех юридических лиц пор€док проведени€ ликвидации. ѕосле прин€ти€ решений о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии, а также уведомлени€ регистрирующего органа о ликвидации организации по правилам ст. 20 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц", совершаютс€ действи€, св€занные с собственно ликвидацией юридического лица.

ѕервое из них, €вл€ющеес€ одновременно об€зательным условием дл€ совершени€ последующих действий в этом направлении, - опубликование ликвидационной комиссией сообщени€ о ликвидации юридического лица в соответствии с требовани€ми законодательства. ћинимум информации, которую должно содержать данное сообщение, определен в п. 1 ст. 63 √  –‘.

ѕрактически в объ€влении о ликвидации юридического лица нужно констатировать факт, что данна€ организаци€ с соответствующим полным наименованием и местом нахождени€ находитс€ в процессе ликвидации, указать, кому, по какому адресу и в какие сроки кредиторы данного юридического лица могут предъ€вить свои требовани€, а также сообщить сведени€ о почтовом и фактическом адресах ликвидационной комиссии. ѕри этом нужно иметь в виду, что √  –‘ (п. 1 ст. 63) определ€ет минимальный срок дл€ предъ€влени€ требований кредиторами - не менее двух мес€цев со дн€ опубликовани€ объ€влени€ (сообщени€) о ликвидации.

ѕри большом количестве имущественных об€зательств, наличии сомнительных или спорных долгов и исход€ из иных фактических обсто€тельств ликвидационна€ комисси€ вправе предусмотреть более длительные сроки дл€ предъ€влени€ претензий кредиторами. —ледует отметить, что законодательством не определен максимальный срок дл€ предъ€влени€ требований в таких случа€х.

ќбъ€вление о ликвидации юридического лица должно быть помещено в печатном издании, публикующем сведени€ о государственной регистрации юридических лиц. ѕоэтому опубликование такого объ€влени€, например, в рекламной газете, как это нередко имеет место на практике, не должно рассматриватьс€ как выполнение требований √  –‘ об об€зательной публикации сообщени€ о ликвидации. ѕодобна€ публикаци€, по нашему мнению, может иметь лишь вспомогательное значение и €вл€тьс€ не более чем дополнением к объ€влению, опубликованному в установленном пор€дке. —амосто€тельного юридического значени€ така€ публикаци€ не имеет.

—ледующий этап ликвидации юридического лица заключаетс€ в совершении ликвидационной комиссией действий по вы€влению кредиторов и получению дебиторской задолженности. ќснованием дл€ вы€влени€ кредиторов и дебиторов организации служат первичные и иные документы бухгалтерского учета, заключени€ аудитора, акты проверок налоговых и иных органов, другие документы.

Ћиквидационна€ комисси€ об€зана в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации юридического лица и сообщить срок дл€ предъ€влени€ кредиторами имущественных требований. «десь нужно иметь в виду, что объ€вление о ликвидации юридического лица, о котором говорилось выше, не замен€ет собой письменного уведомлени€ персонально каждого кредитора. Ћиквидационна€ комисси€ должна располагать документами, подтверждающими факт персонального письменного уведомлени€ кредиторов о ликвидации данного юридического лица и сроках дл€ предъ€влени€ требований кредиторами. “акими доказательствами могут быть, в частности, копии всех уведомлений, направленных кредиторам с приложением документов, подтверждающих их отправку, - почтовых квитанций, выписок из книги регистрации отправлений средствами электронной св€зи и т.п.

√  –‘ (п. 1 ст. 63) требует также прин€ти€ ликвидационной комиссией мер к получению юридическим лицом дебиторской задолженности.  ак представл€етс€, иде€ законодател€ в данном случае заключаетс€ в том, чтобы обеспечить создание имущественной массы, достаточной дл€ расчетов с кредиторами юридического лица. ѕоэтому ликвидационна€ комисси€ должна в случа€х, предусмотренных законодательством, направить дебиторам претензии, а при необходимости - предъ€вить иски.

¬ то же врем€ получение дебиторской задолженности в процессе ликвидации большинства юридических лиц, по нашему мнению, - не самоцель. ≈сли юридическое лицо располагает достаточными имущественными и финансовыми ресурсами дл€ расчетов с кредиторами, то оно вправе, при желании, ограничитьс€ формальными мерами к получению дебиторской задолженности, письменно потребовав ее от своих должников. ѕри наличии имущества, достаточного дл€ удовлетворени€ требований всех кредиторов в соответствии со ст. 64 √  –‘, а также дл€ расчетов с учредител€ми (участниками) юридического лица неполное истребование дебиторской задолженности, как представл€етс€, не может рассматриватьс€ как невыполнение об€зательных требований законодательства, предъ€вл€емых к процедуре ликвидации юридического лица. »нтересно отметить, что, например, акционерное законодательство –оссии до введени€ в действие √  –‘ в об€зательном пор€дке требовало вы€вить только кредиторов акционерного общества, рассчитатьс€ с ними и с акционерами (см. п. 138 ѕоложени€ об акционерных обществах, утвержденного постановлением —ћ –—‘—– от 25.12.1990 г. N 601. - —ѕ –—‘—–, 1991, N 6, ст. 92). »стребование же долгов у дебиторов акционерного общества не предусматривалось в качестве об€зательного этапа ликвидации.

„то касаетс€ ликвидации унитарного предпри€ти€, то в этом случае безусловно необходимо реальное получение дебиторской задолженности, иначе возможны различные злоупотреблени€ в использовании государственного и муниципального имущества. Ќапример, широко распространена практика перевода финансовых средств унитарных предпри€тий в фирмы-спутники, специально создаваемые с целью изменени€ направлени€ финансовых потоков.

ѕромежуточный ликвидационный баланс составл€етс€ не ранее чем через два мес€ца с даты опубликовани€ сообщени€ (объ€влени€) о ликвидации. ќб€занность составлени€ промежуточного ликвидационного баланса возлагаетс€ на ликвидационную комиссию.

ѕромежуточный ликвидационный баланс должен об€зательно содержать сведени€, указанные в п. 2 ст. 63 √  –‘. ќсобое значение имеет отражение в нем результатов рассмотрени€ ликвидационной комиссией требований кредиторов. «десь нужно иметь в виду, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонени€ от их рассмотрени€ кредитор вправе обратитьс€ в суд с иском к ликвидационной комиссии, но только до момента утверждени€ окончательного ликвидационного баланса (п. 4 ст. 64 √  –‘). ≈сли кредитор не обращалс€ с иском в суд, несмотр€ на отказ ликвидационной комиссии удовлетворить его требовани€, или суд отказал в их удовлетворении, то такие требовани€ считаютс€ погашенными (см. п. 6 ст. 64 √  –‘).

”тверждение промежуточного ликвидационного баланса относитс€ к числу исключительных правомочий учредителей (участников) юридического лица или органа, прин€вшего решение о ликвидации юридического лица. ѕункт 2 ст. 63 √  –‘ в редакции ‘« от 21.03.2002 г. "ќ приведении законодательных актов в соответствие с ‘едеральным законом "ќ государственной регистрации юридических лиц" более не требует согласовани€ утвержденного промежуточного ликвидационного баланса с органом, осуществившим государственную регистрацию соответствующего юридического лица. ѕромежуточный ликвидационный баланс утверждаетс€ по согласованию с уполномоченным государственным органом только в случа€х, установленных законом.

√  –‘ (п. 3 ст. 63) об€зывает ликвидационную комиссию при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, основные средства, товарные запасы, сырье, материалы и т.п.) дл€ расчетов с кредиторами.

“аким образом, дл€ расчетов с кредиторами используютс€ главным образом денежные средства. Ќо в то же врем€ законодательство не устанавливает пр€мых запретов на удовлетворение требований кредиторов не деньгами, а иным имуществом, если, например, соответствующий кредитор дает на это свое согласие.

ѕункт 4 ст. 63 √  –‘ предусматривает правило о том, что расчеты с иными кредиторами, помимо кредиторов первых четырех очередей, установленных в ст. 64 √  –‘, могут быть начаты не ранее чем через мес€ц после утверждени€ промежуточного ликвидационного баланса. ѕриоритет здесь имеют кредиторы первой, второй, третьей и четвертой очередей, поскольку расчеты с ними начинают производитьс€ уже со дн€ утверждени€ промежуточного ликвидационного баланса.

—огласно ст. 64 √  –‘ требовани€ кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетвор€ютс€ в следующей очередности:

в первую очередь удовлетвор€ютс€ требовани€ граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

во вторую очередь производ€тс€ расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

в третью очередь удовлетвор€ютс€ требовани€ кредиторов по об€зательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

в четвертую очередь погашаетс€ задолженность по об€зательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в п€тую очередь производ€тс€ расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

ѕри ликвидации банков и других кредитных организаций, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетвор€ютс€ требовани€ граждан, €вл€ющихс€ кредиторами указанных организаций.

“ребовани€ каждой очереди удовлетвор€ютс€ после полного удовлетворени€ требований предыдущей очереди. ѕри недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распредел€етс€ между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

—огласно ст. 49 Ќалогового кодекса –‘ об€занность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполн€етс€ ликвидационной комиссией за счет денежных средств организации, в т.ч. полученных от реализации ее имущества. ≈сли этих средств не достаточно дл€ исполнени€ в полном объеме об€занности по уплате налогов и сборов, причитающихс€ пеней и штрафов, то остающа€с€ задолженность должна быть погашена учредител€ми (участниками) указанной организации в пределах и пор€дке, установленных законодательством.

≈сли ликвидируема€ организаци€ имеет суммы излишне уплаченных ею налогов или сборов и (или) пеней, штрафов, то указанные суммы подлежат зачету в счет погашени€ задолженности этой организации по налогам, сборам (пен€м, штрафам) налоговым органом в пор€дке, установленном гл. 12 Ќалогового кодекса –‘, не позднее одного мес€ца со дн€ подачи за€влени€ налогоплательщика-организации. ѕодлежаща€ зачету сумма распредел€етс€ по бюджетам и (или) внебюджетным фондам пропорционально общим суммам задолженности по налогам и сборам (пен€м, штрафам) перед соответствующими бюджетами и (или) внебюджетными фондами.

ѕри отсутствии у ликвидируемой организации задолженности по исполнению об€занности по уплате налогов и сборов, а также по уплате пеней и штрафов сумма излишне уплаченных ею налогов и сборов (пеней, штрафов) подлежит возврату этой организации не позднее одного мес€ца со дн€ подачи за€влени€ налогоплательщика-организации.

≈сли ликвидируема€ организаци€ имеет суммы излишне взысканных налогов или сборов, а также пеней и штрафов, то указанные суммы подлежат возврату налогоплательщику-организации в пор€дке, установленном гл. 12 Ќалогового кодекса –‘, не позднее одного мес€ца со дн€ подачи за€влени€ налогоплательщика-организации.

Ћиквидационный баланс юридического лица €вл€етс€ его окончательным балансом, как бы подвод€щим итоги ликвидации организации и завершающим ее расчеты с кредиторами. Ћиквидационный баланс утверждаетс€ решением учредителей (участников) юридического лица или органа, прин€вшего решение о ликвидации юридического лица.  ак и в случае с промежуточным ликвидационным балансом, после 1.07.2002 г. решение об утверждении окончательного ликвидационного баланса принимаетс€ без согласовани€ с органом, осуществл€ющим государственную регистрацию юридических лиц (см. п. 2 ст. 63 √  –‘ в редакции ‘« от 21.03.2002 г. "ќ приведении законодательных актов в соответствие с ‘едеральным законом "ќ государственной регистрации юридических лиц"). Ћиквидационный баланс утверждаетс€ по согласованию с уполномоченным государственным органом только в случа€х, установленных законом.

ѕосле совершени€ всех указанных выше действий дл€ государственной регистрации в св€зи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представл€ютс€ следующие документы:

а) подписанное за€вителем за€вление о государственной регистрации по форме, утвержденной ѕравительством –‘ (см. постановление ѕравительства –‘ от 19.06.2002 г. N 439 "ќб утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению". - —« –‘, 2002, N 26, ст. 2586). ¬ за€влении подтверждаетс€, что соблюден установленный федеральным законом пор€док ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случа€х;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

ѕри ликвидации юридического лица в случае применени€ процедуры банкротства в регистрирующий орган представл€ютс€: а) определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства; б) документ об уплате государственной пошлины (см. ст. 21 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц").

√осударственные и муниципальные органы освобождены от уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию юридических лиц.

ѕор€док государственной регистрации при ликвидации юридического лица определен в ст. 22 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц".

√осударственна€ регистраци€ в таких случа€х осуществл€етс€ регистрирующим органом по месту нахождени€ ликвидируемого юридического лица.

Ћиквидационна€ комисси€ (ликвидатор) уведомл€ет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два мес€ца с момента помещени€ в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

ƒокументы, предусмотренные ст. 21 ‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц", представл€ютс€ в регистрирующий орган после завершени€ процесса ликвидации юридического лица.

ќ правилах представлени€ документов при государственной регистрации (в т.ч. в св€зи с ликвидацией юридического лица) и сроках осуществлени€ такой регистрации было сказано выше.

ќбщим дл€ завершени€ ликвидации всех юридических лиц €вл€етс€ правило, установленное в п. 8 ст. 63 √  –‘. — момента внесени€ в государственный реестр записи о ликвидации соответствующего юридического лица оно прекращает свое существование в качестве субъекта гражданского права.

ќтметим, что дл€ случа€ прекращени€ унитарного предпри€ти€, имущественный комплекс которого продан в пор€дке приватизации, законодательство предусматривает р€д особенностей. —огласно п. 5 ѕравил ведени€ ≈диного государственного реестра юридических лиц и предоставлени€ содержащихс€ в нем сведений, утвержденных постановлением ѕравительства –‘ от 19.06.2002 г. N 438 (—« –‘, 2002, N 26, ст. 2585; N 46, ст. 4597) основанием дл€ внесени€ в государственный реестр записи о прекращении такого унитарного предпри€ти€, €вл€етс€ решение о государственной регистрации, прин€тое регистрирующим органом на основании следующих документов, представл€емых ћинимуществом –‘, уполномоченным органом субъекта –оссийской ‘едерации или уполномоченным органом муниципального образовани€, прин€вшим решение об услови€х приватизации:

за€влени€ о внесении в государственный реестр записи о прекращении унитарного предпри€ти€ в св€зи с продажей его имущественного комплекса;

решени€ об услови€х приватизации имущественного комплекса унитарного предпри€ти€;

копии документа, подтверждающего государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предпри€ти€ к покупателю.

ƒокументы юридического лица, предусмотренные федеральными законами об отдельных видах юридических лиц и учредительными документами, при ликвидации организации передаютс€ на хранение в государственный архив в пор€дке, установленном законодательством –оссийской ‘едерации.

–егистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.


–≈ ќћ≈Ќƒ”≈ћјя Ћ»“≈–ј“”–ј:

1.  омментарий к ‘едеральному закону "ќб акционерных обществах". “ретье издание, дополненное и переработанное /ѕод ред. ћ.ё. “ихомирова. - ћ., 2002. - 453 с.;

2.  омментарий к ‘едеральному закону "ќ обществах с ограниченной ответственностью". “ретье издание, дополненное и переработанное /ѕод ред. ћ.ё. “ихомирова. - ћ., 2003. - 443 с.;

3.  омментарий к ‘едеральному закону "ќ государственных и муниципальных унитарных предпри€ти€х" /ѕод ред. ћ.ё. “ихомирова. - ћ., 2003. - 266 с.;

4.  омментарий к ‘едеральному закону "ќ некоммерческих организаци€х". ¬торое издание, дополненное и переработанное /ѕод ред. ћ.ё. “ихомирова. - ћ., 2000. - 371 с.;

5.  омментарий к ‘едеральному закону "ќ государственной регистрации юридических лиц" /ѕод ред. ћ.ё. “ихомирова. - ћ., 2001. - 88 с.


”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ≈ ƒќ ”ћ≈Ќ“џ  ќћћ≈–„≈— »’ ќ–√јЌ»«ј÷»…

ќбразец

”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ… ƒќ√ќ¬ќ–
ѕќЋЌќ√ќ “ќ¬ј–»ў≈—“¬ј
"Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈"


г. _________
"___"_______ 20 __ г.

√раждане –оссийской ‘едерации, €вл€ющиес€ индивидуальными предпринимател€ми:

1. ____________________________________________;

2. ____________________________________________,

а также юридические лица, €вл€ющиес€ коммерческими организаци€ми:

1. ____________________________________________;

2. ____________________________________________,

ѕримечание. ƒл€ физических лиц указываютс€: фамили€, им€, отчество, паспортные данные, место жительства, номер и дата свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимател€; дл€ юридических лиц указываютс€: полное фирменное наименование организации, ее место нахождени€, банковские реквизиты, фамили€, им€, отчество и должность лица, ее представл€ющего, номер и дата документа, на основании которого осуществл€етс€ представительство.

именуемые в дальнейшем ("участники"), договорились создать в соответствии с законодательством –оссийской ‘едерации полное товарищество "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈", именуемое в дальнейшем "“оварищество", с местом нахождени€ в ____________, на следующих услови€х:

1. ќбщие положени€

1.1. “оварищество учреждено на основании √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации и насто€щего учредительного договора решением собрани€ участников "___"_________ 20 __ г.

“оварищество €вл€етс€ юридическим лицом и осуществл€ет свою де€тельность на основании законодательства, действующего на территории –оссийской ‘едерации и насто€щего учредительного договора.

“оварищество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.2. “оварищество €вл€етс€ хоз€йственным товариществом, складочный капитал которого разделен на доли определенных в насто€щем учредительном договоре размеров. »мущественна€ ответственность “оварищества и его участников определ€етс€ по правилам раздела 3 насто€щего учредительного договора в соответствии с законодательством.

1.3. ѕолное фирменное наименование “оварищества на русском €зыке: "ѕолное товарищество _____.

—окращенное фирменное наименование “оварищества на русском €зыке: "ѕ“ _____.

ѕримечание. ѕолное товарищество об€зано иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском €зыке. √  –‘ не запрещает товариществу иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на €зыках народов –оссийской ‘едерации и (или) иностранных €зыках. ‘ирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименовани€) всех его участников и слова "полное товарищество", либо им€ (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компани€" и "полное товарищество" (п. 2 ст. 69 √  –‘).

ѕолное и сокращенное фирменное наименование товарищества должны быть зафиксированы на русском €зыке в учредительном договоре.

1.4. ћесто нахождени€ “оварищества: ______________.

ѕримечание. ћесто нахождени€ полного товарищества определ€етс€ местом его государственной регистрации.

1.5. “оварищество обладает хоз€йственной самосто€тельностью, обособленным имуществом, имеет самосто€тельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории –оссии и за рубежом. ќт имени “оварищества его участники осуществл€ют предпринимательскую де€тельность, приобретают и осуществл€ют имущественные и личные неимущественные права, несут об€занности.

“оварищество может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде.

1.6. ¬ пор€дке, установленном законодательством, “оварищество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в таких организаци€х с учетом ограничений, предусмотренных √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации и другими законами.

1.7. “оварищество может иметь структурные подразделени€, в том числе представительства и филиалы на территории –оссии и за границей.

‘илиалы и представительства создаютс€ по решению участников “оварищества, прин€тому большинством не менее _________ голосов от общего числа участников “оварищества.

¬ случае создани€ филиалов и представительств “оварищества в насто€щий устав внос€тс€ изменени€, отражающие сведени€ о соответствующих филиалах и представительствах.

1.8. ƒл€ обеспечени€ своей де€тельности “оварищество имеет круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, товарный знак, знак обслуживани€, зарегистрированные в установленном пор€дке, другие реквизиты с фирменной символикой.

2. ѕравоспособность товарищества.
ѕредмет и цели де€тельности

2.1. “оварищество €вл€етс€ коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской де€тельности извлечение прибыли.

2.2. “оварищество обладает общей гражданской правоспособностью. ќно вправе иметь гражданские права и нести гражданские об€занности дл€ осуществлени€ любых видов де€тельности, не запрещенных законом.

2.3. ќсуществлению де€тельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение “овариществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном пор€дке.

≈сли услови€ми предоставлени€ специального разрешени€ (лицензии) на осуществление определенного вида де€тельности предусмотрено требование осуществл€ть такую де€тельность как исключительную, то “оварищество в течение срока действи€ лицензии вправе осуществл€ть только виды де€тельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды де€тельности.

2.4. ѕредметом де€тельности “оварищества €вл€ютс€: __________________________________________________________________________________________________.

ѕримечание. «десь можно указать виды де€тельности, которые предполагает осуществл€ть товарищество. Ќаличие у товарищества общей гражданской правоспособности означает, что в учредительном договоре не об€зательно исчерпывающим образом перечисл€ть все виды его де€тельности. ќднако предмет де€тельности товарищества целесообразно обозначить достаточно полно, поскольку только таким образом можно обеспечить реализацию правил п. 3 ст. 73 √  –‘ о возмещении одним из участников товарищества убытков, причиненных им товариществу в результате совершени€ в своих интересах и от своего имени сделок, однородных с теми, которые составл€ют предмет де€тельности товарищества.

2.5. “оварищество имеет право:

- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требовани€ми законодательства;

- самосто€тельно планировать свою хоз€йственную и финансовую де€тельность;

- самосто€тельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;

- инвестировать собственные средства в де€тельность российских и иностранных предпри€тий и организаций;

- привлекать дл€ работы российских и иностранных специалистов;

- самосто€тельно определ€ть формы, системы и размеры оплаты труда персонала “оварищества;

- совершать любые сделки и другие юридические акты, пр€мо не запрещенные законодательством.

2.6. “оварищество об€зано соблюдать законодательство, действующее на территории –оссийской ‘едерации, правильно и своевременно производить об€зательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведени€ бухгалтерского учета, пор€док и сроки представлени€ государственной статистической отчетности.

3. »мущественна€ ответственность товарищества
и его участников

3.1. “оварищество самосто€тельно отвечает по своим об€зательствам.

“оварищество несет ответственность по своим об€зательствам в пределах имущества, наход€щегос€ в его собственности, стоимость которого отражена в самосто€тельном бухгалтерском балансе “оварищества.

3.2. »мущество участников “оварищества обособлено от имущества “оварищества.

“оварищество не отвечает по об€зательствам своих участников, кроме случаев обращени€ взыскани€ на долю участника в складочном капитале “оварищества.

ќбращение взыскани€ на долю участника в складочном капитале “оварищества по собственным долгам участника допускаетс€ лишь при недостатке иного его имущества дл€ покрыти€ долгов.  редиторы такого участника вправе потребовать от “оварищества выдела части имущества “оварищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращени€ взыскани€ на это имущество. ѕодлежаща€ выделу часть имущества “оварищества или его стоимость определ€етс€ по балансу, составленному на момент предъ€влени€ кредиторами требовани€ о выделе.

ќбращение взыскани€ на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале “оварищества, прекращает его участие в товариществе и влечет последстви€, предусмотренные абзацем вторым п. 2 ст. 75 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

3.3. ”частники “оварищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по об€зательствам “оварищества.

”частник “оварищества, не €вл€ющийс€ его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по об€зательствам, возникшим до его вступлени€ в “оварищество.

”частник, выбывший из “оварищества, отвечает по об€зательствам “оварищества, возникшим до момента его выбыти€, наравне с оставшимис€ участниками в течение двух лет со дн€ утверждени€ отчета о де€тельности “оварищества за год, в котором он выбыл из “оварищества.

—оглашение участников “оварищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в насто€щем пункте, ничтожно.

3.4. “оварищество не отвечает по об€зательствам –оссийской ‘едерации, субъектов –оссийской ‘едерации и муниципальных образований, равно как –оссийска€ ‘едераци€, субъекты –оссийской ‘едерации и муниципальные образовани€ не отвечают по об€зательствам “оварищества.

4. —кладочный капитал товарищества
и доли его участников

4.1. —кладочный капитал “оварищества €вл€етс€ частью его имущества, используемого дл€ предпринимательской де€тельности, и определ€ет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов “оварищества.

—кладочный капитал “оварищества составл€етс€ из номинальной стоимости долей его участников.

–азмер складочного капитала “оварищества и номинальна€ стоимость долей его участников определ€ютс€ в рубл€х.

Ќа момент создани€ “оварищества его складочный капитал составл€ет __________________________ рублей.

4.2. ”станавливаютс€ следующие размеры долей участников “оварищества в его складочном капитале и их номинальна€ стоимость при учреждении “оварищества:

1) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальна€ стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставлени€ прав, ценных бумаг - указать);

2) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальна€ стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставлени€ прав, ценных бумаг - указать);

3) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальна€ стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставлени€ прав, ценных бумаг - указать);

4) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальна€ стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставлени€ прав, ценных бумаг - указать);

–азмер долей участников “оварищества может быть изменен в следующих случа€х: ______________________________________________________________________.

»зменение размера долей производитс€ в следующем пор€дке: _________________________________________.

4.3. Ќа момент государственной регистрации “оварищества его складочный капитал должен быть оплачен учредител€ми не менее чем наполовину.

1) ________________ об€зуетс€ к моменту государственной регистрации “оварищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал “оварищества;

2) ________________ об€зуетс€ к моменту государственной регистрации “оварищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал “оварищества;

3) ________________ об€зуетс€ к моменту государственной регистрации “оварищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал “оварищества;

4) ________________ об€зуетс€ к моменту государственной регистрации “оварищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал “оварищества;

 аждый учредитель об€зан полностью внести свой вклад в складочный капитал “оварищества в течение __________________________________________________.

4.4. ¬ случае неполной оплаты складочного капитала в течение года с момента государственной регистрации “оварищества оно должно или объ€вить об уменьшении своего складочного капитала до фактически оплаченного его размера, внести соответствующие изменени€ в насто€щий учредительный договор и зарегистрировать их в установленном пор€дке.

4.5. ¬ случае, если любой из участников “оварищества не выполнит свои об€занности по внесению вкладов в складочный капитал “оварищества, установленные в насто€щем разделе учредительного договора, он уплачивает “овариществу 10% годовых с невнесенной части вклада и возмещает причиненные убытки.

ѕримечание. ¬ качестве мер имущественной ответственности участников допустимо установить и иные санкции, например, пени за каждый день просрочки и т.п., а также предусмотреть иные последстви€ неисполнени€ об€занности по внесению вкладов.

4.6. ”частник “оварищества вправе с согласи€ остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику “оварищества либо третьему лицу.

ѕри передаче доли (части доли) иному лицу к нему переход€т полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Ћицо, которому передана дол€ (часть доли), несет ответственность по об€зательствам “оварищества в пор€дке, установленном абзацем первым п. 2 ст. 75 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

ѕередача всей доли иному лицу участником “оварищества прекращает его участие в “овариществе и влечет последстви€, предусмотренные п. 2 ст. 75 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

5. —овместна€ де€тельность учредителей
по созданию товарищества

5.1. ќб€занности участников “оварищества, €вл€ющихс€ его учредител€ми, по совершению действий, св€занных с созданием “оварищества, распредел€ютс€ между ними следующим образом:

1) _______ об€зуетс€ в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действи€: _____________________;

2) _______ об€зуетс€ в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действи€: _____________________;

3) _______ об€зуетс€ в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действи€: _____________________;

4) _______ об€зуетс€ в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действи€: _____________________.

5.2. –асходы, св€занные с созданием “оварищества, распредел€ютс€ между учредител€ми следующим образом:

1) ____________________________________________;

2) ____________________________________________;

3) ____________________________________________;

4) ____________________________________________.

6. ”правление в товариществе
и ведение его дел

6.1. ”правление де€тельностью “оварищества осуществл€етс€ по общему согласию всех участников.

–ешение принимаетс€ большинством голосов участников “оварищества в следующих случа€х: _____________________________________________________________.

6.2.  аждый участник “оварищества при прин€тии решений, касающихс€ “оварищества, имеет один голос.

ѕримечание. ”чредительным договором может быть предусмотрен иной пор€док определени€ количества голосов участников товарищества.

6.3.  аждый участник “оварищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела “оварищества, вправе знакомитьс€ со всей документацией по ведению дел. ќтказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников “оварищества, ничтожны.

6.4.  аждый участник “оварищества вправе действовать от имени “оварищества.

ѕримечание. ѕо общему правилу (ст. 72 √  –‘) действовать от имени товарищества вправе каждый его участник, если учредительным договором не установлено иное. ¬ учредительном договоре можно также предусмотреть, что от имени товарищества действуют: 1) все участники совместно или 2) один или несколько участников, которым поручено ведение дел в соответствии с учредительным договором. ¬арианты, отличные от общего правила, об€зательно должны быть зафиксированы в учредительном договоре.

ѕри совместном ведении дел товарищества его участниками дл€ совершени€ каждой сделки требуетс€ согласие всех участников товарищества.

≈сли ведение дел товарищества поручаетс€ его участниками одному или некоторым из них, то остальные участники дл€ совершени€ сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

¬ отношени€х с третьими лицами товарищество не вправе ссылатьс€ на положени€ учредительного договора, ограничивающие полномочи€ участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершени€ сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

7. ѕрава и об€занности участников товарищества.
»зменение состава участников товарищества

7.1. ”частники “оварищества вправе:

участвовать в управлении делами “оварищества;

получать информацию о де€тельности “оварищества и знакомитьс€ с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в следующем пор€дке: ____________________;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации “оварищества часть имущества, оставшегос€ после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

”частники “оварищества имеют и другие права, предусмотренные √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации и насто€щим учредительным договором.

7.2. ”частники “оварищества об€заны:

вносить вклады в пор€дке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены насто€щим учредительным договором;

не разглашать конфиденциальную информацию о де€тельности “оварищества.

участвовать в де€тельности “оварищества в соответствии с услови€ми учредительного договора;

внести не менее половины своего вклада в складочный капитал “оварищества к моменту его регистрации. ќстальна€ часть должна быть внесена участником в сроки, установленные в разделе 4 насто€щего учредительного договора.

без согласи€ остальных участников не совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составл€ют предмет де€тельности “оварищества. ѕри нарушении этого правила “оварищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещени€ причиненных “овариществу убытков либо передачи “овариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

”частники “оварищества могут нести и другие об€занности, предусмотренные насто€щим учредительным договором.

7.3. ¬ случа€х выхода или смерти кого-либо из участников “оварищества, признани€ одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несосто€тельным (банкротом), открыти€ в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в “овариществе юридического лица либо обращени€ кредитором одного из участников взыскани€ на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, “оварищество может продолжить свою де€тельность, если это будет предусмотрено соглашением остающихс€ участников.

7.4. ”частники “оварищества вправе требовать в судебном пор€дке исключени€ кого-либо из участников из “оварищества по единогласному решению остающихс€ участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности, грубого нарушени€ этим участником своих об€занностей или обнаружившейс€ неспособности его к разумному ведению дел.

7.5. ”частник “оварищества вправе выйти из него, за€вив об отказе от участи€ в “овариществе.

ќтказ от участи€ в “овариществе должен быть за€влен участником не менее чем за 6 мес€цев до фактического выхода из “оварищества.

ѕримечание. ƒосрочный отказ от участи€ в товариществе, учрежденном на определенный срок, допускаетс€ лишь по уважительной причине.

7.6. —оглашение между участниками “оварищества об отказе от права выйти из “оварищества ничтожно.

7.7. ”частнику, выбывшему из “оварищества, выплачиваетс€ стоимость части имущества “оварищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале.

ѕримечание. ¬ учредительном договоре по этому поводу можно установить и иные правила.

ѕо соглашению выбывающего участника с остающимис€ участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

ѕричитающа€с€ выбывающему участнику часть имущества “оварищества или ее стоимость определ€етс€ по балансу, составл€емому, за исключением случа€, предусмотренного в ст. 80 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации, на момент его выбыти€.

7.8. ¬ случае смерти участника “оварищества его наследник может вступить в “оварищество лишь с согласи€ других участников.

ёридическое лицо, €вл€ющеес€ правопреемником участвовавшего в “овариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в “оварищество с согласи€ других его участников.

ѕримечание. ¬ учредительном договоре можно установить иные правила по сравнению с установленными во втором абзаце насто€щего пункта.

–асчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производ€тс€ в соответствии с п. 7.7 насто€щего учредительного договора. Ќаследник (правопреемник) участника “оварищества несет ответственность по об€зательствам “оварищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 2 ст. 75 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника “оварищества.

7.9. ≈сли один из участников выбыл из “оварищества, то доли оставшихс€ участников в складочном капитале соответственно увеличиваютс€.

ѕримечание. «десь допустимо установить и иные правила.

8. »мущество товарищества.
–аспределение прибыли и убытков

8.1. “оварищество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самосто€тельном балансе. Ќа праве собственности “оварищество принадлежит имущество, переданное ему в качестве вкладов его участниками, а также имущество, приобретенное им по другим основани€м, допускаемым законодательством и предусмотренным насто€щим учредительным договором.

8.2. “оварищество, осуществл€€ правомочи€ собственника своего имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действи€, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охран€емые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, остава€сь собственником, права владени€, пользовани€ и распор€жени€ имуществом, отдавать имущество в залог и обремен€ть его другими способами, распор€жатьс€ им иным образом.

8.3. »мущество “оварищества состоит из складочного капитала, резервного и других специальных финансовых фондов, образуемых по решению участников, основных средств, нематериальных активов, средств на банковских счетах и в кассе, а также другого имущества, приобретаемого “овариществом в установленном законом пор€дке и необходимого дл€ осуществлени€ предпринимательской де€тельности.

8.4. ѕрибыль и убытки “оварищества распредел€ютс€ между его участниками пропорционально их дол€м в складочном капитале.

ѕримечание. ¬ учредительном договоре или ином соглашении участников можно установить иной пор€док распределени€ прибыли и убытков товарищества. Ќе допускаетс€ соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участи€ в прибыли или в убытках.

8.5. ≈сли вследствие понесенных “овариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, то полученна€ “овариществом прибыль не распредел€етс€ между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

9. –еорганизаци€ и ликвидаци€ товарищества

9.1. “оварищество может быть реорганизовано в формах и пор€дке, предусмотренных ст. 57-60 и 68 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

9.2. “оварищество ликвидируетс€ по основани€м, указанным в ст. 61 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации, а также в случае, когда в “овариществе остаетс€ единственный участник. “акой участник вправе в течение 6 мес€цев с момента, когда он стал единственным участником “оварищества, преобразовать “оварищество в хоз€йственное общество в пор€дке, установленном √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации.

9.3. “оварищество ликвидируетс€ также в случа€х, указанных в п. 1 ст. 76 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации, если соглашением остающихс€ участников не будет предусмотрено, что “оварищество продолжит свою де€тельность.

9.4. Ћиквидаци€ “оварищества производитс€ в соответствии с правилами, установленными в ст. 62-64 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

10. ƒействие учредительного договора

10.1. Ќасто€щий учредительный договор €вл€етс€ об€зательным дл€ участников “оварищества с момента его подписани€. ѕравила, установленные в учредительном договоре, действуют в отношении третьих лиц с момента государственной регистрации “оварищества в качестве юридического лица.

10.2. ¬опросы де€тельности “оварищества, не урегулированные в насто€щем учредительном договоре, разрешаютс€ в соответствии с законодательством –оссийской ‘едерации.

10.3. Ќасто€щий учредительный договор действует в полном объеме до внесени€ в него в установленном пор€дке изменений и дополнений, подлежащих государственной регистрации, или до прекращени€ де€тельности “оварищества.

ѕримечание. ≈сли “оварищество учреждаетс€ на определенный срок, то в данном пункте нужно определить дату окончани€ действи€ учредительного договора.

¬ случае, если отдельные положени€ насто€щего учредительного договора утрачивают силу в св€зи с внесением в него изменений и дополнений, остальные его положени€ продолжают действовать.

ѕодписи учредителей

__________________________________________________________________________________________________

ѕримечание. ѕодписи представителей учредителей, €вл€ющихс€ юридическими лицами, должны быть удостоверены круглыми печат€ми соответствующих организаций.


ќбразец

”„–≈ƒ»“≈Ћ№Ќџ… ƒќ√ќ¬ќ–
“ќ¬ј–»ў≈—“¬ј Ќј ¬≈–≈
"Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈"


г. ________
"___"________ 20 __ г.

√раждане –оссийской ‘едерации, €вл€ющиес€ индивидуальными предпринимател€ми:

1. ____________________________________________;

2. ____________________________________________,

а также юридические лица, €вл€ющиес€ коммерческими организаци€ми:

1. ____________________________________________;

2. ____________________________________________,

ѕримечание. ƒл€ физических лиц указываютс€: фамили€, им€, отчество, паспортные данные, место жительства, номер и дата свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимател€; дл€ юридических лиц указываютс€: полное фирменное наименование организации, ее место нахождени€, банковские реквизиты, фамили€, им€, отчество и должность лица, ее представл€ющего, номер и дата документа, на основании которого осуществл€етс€ представительство.

именуемые в дальнейшем ("полные товарищи"), договорились создать в соответствии с законодательством –оссийской ‘едерации товарищество на вере "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈", именуемое в дальнейшем "“оварищество", с местом нахождени€ в ____________________, на следующих услови€х:

1. ќбщие положени€

1.1. “оварищество учреждено на основании √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации и насто€щего учредительного договора решением полных товарищей "___"___________ 20 __ г.

“оварищество €вл€етс€ юридическим лицом и осуществл€ет свою де€тельность на основании законодательства, действующего на территории –оссийской ‘едерации и насто€щего учредительного договора.

“оварищество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.2. “оварищество €вл€етс€ хоз€йственным товариществом, складочный капитал которого разделен на доли полных товарищей определенных в насто€щем учредительном договоре размеров и доли вкладчиков, совокупный размер которых определ€етс€ в насто€щем учредительном договоре. »мущественна€ ответственность “оварищества и его участников определ€етс€ по правилам раздела 3 насто€щего учредительного договора в соответствии с законодательством.

1.3. ѕолное фирменное наименование “оварищества на русском €зыке: "“оварищество на вере _____.

—окращенное фирменное наименование “оварищества на русском €зыке: "“оварищество на вере _____.

ѕримечание. “оварищество об€зано иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском €зыке. √  –‘ не запрещает товариществу иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на €зыках народов –оссийской ‘едерации и (или) иностранных €зыках.

‘ирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименовани€) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо им€ (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компани€" и "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество". ≈сли в фирменное наименование товарищества на вере включено им€ вкладчика, то такой вкладчик становитс€ полным товарищем.

ѕолное и сокращенное фирменное наименование товарищества должны быть зафиксированы на русском €зыке в учредительном договоре.

1.4. ћесто нахождени€ “оварищества: ______________.

ѕримечание. ћесто нахождени€ товарищества определ€етс€ местом его государственной регистрации.

1.5. “оварищество обладает хоз€йственной самосто€тельностью, обособленным имуществом, имеет самосто€тельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории –оссии и за рубежом. ќт имени “оварищества полные товарищи осуществл€ют предпринимательскую де€тельность, приобретают и осуществл€ют имущественные и личные неимущественные права, несут об€занности.

“оварищество может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде.

1.6. ¬ пор€дке, установленном законодательством, “оварищество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в таких организаци€х с учетом ограничений, предусмотренных √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации и другими законами.

1.7. “оварищество может иметь структурные подразделени€, в том числе представительства и филиалы на территории –оссии и за границей.

‘илиалы и представительства создаютс€ по решению полных товарищей, прин€тому большинством не менее _________ голосов от общего числа полных товарищей.

¬ случае создани€ филиалов и представительств “оварищества в насто€щий устав внос€тс€ изменени€, отражающие сведени€ о соответствующих филиалах и представительствах.

1.8. ƒл€ обеспечени€ своей де€тельности “оварищество имеет круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, товарный знак, знак обслуживани€, зарегистрированные в установленном пор€дке, другие реквизиты с фирменной символикой.

2. ѕравоспособность товарищества.
ѕредмет и цели де€тельности

2.1. “оварищество €вл€етс€ коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской де€тельности извлечение прибыли.

2.2. “оварищество обладает общей гражданской правоспособностью. ќно вправе иметь гражданские права и нести гражданские об€занности дл€ осуществлени€ любых видов де€тельности, не запрещенных законом.

2.3. ќсуществлению де€тельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение “овариществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном пор€дке.

≈сли услови€ми предоставлени€ специального разрешени€ (лицензии) на осуществление определенного вида де€тельности предусмотрено требование осуществл€ть такую де€тельность как исключительную, то “оварищество в течение срока действи€ лицензии вправе осуществл€ть только виды де€тельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды де€тельности.

2.4. ѕредметом де€тельности “оварищества €вл€ютс€: __________________________________________________________________________________.

(ѕримечание. «десь можно указать виды де€тельности, которые предполагает осуществл€ть товарищество. Ќаличие у товарищества общей гражданской правоспособности означает, что в учредительном договоре не об€зательно исчерпывающим образом перечисл€ть все виды его де€тельности. ќднако предмет де€тельности товарищества целесообразно обозначить достаточно полно, поскольку только таким образом можно обеспечить реализацию правил п. 3 ст. 73 √  –‘ о возмещении одним из полных товарищей убытков, причиненных им товариществу в результате совершени€ в своих интересах и от своего имени сделок, однородных с теми, которые составл€ют предмет де€тельности товарищества).

2.5. “оварищество имеет право:

- привлекать вклады в складочный капитал;

- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требовани€ми законодательства;

- самосто€тельно планировать свою хоз€йственную и финансовую де€тельность;

- самосто€тельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;

- инвестировать собственные средства в де€тельность российских и иностранных предпри€тий и организаций;

- привлекать дл€ работы российских и иностранных специалистов;

- самосто€тельно определ€ть формы, системы и размеры оплаты труда персонала “оварищества;

- совершать любые сделки и другие юридические акты, пр€мо не запрещенные законодательством.

2.6. “оварищество об€зано соблюдать законодательство, действующее на территории –оссийской ‘едерации, правильно и своевременно производить об€зательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведени€ бухгалтерского учета, пор€док и сроки представлени€ государственной статистической отчетности.

3. »мущественна€ ответственность товарищества
и его участников

3.1. “оварищество самосто€тельно отвечает по своим об€зательствам.

“оварищество несет ответственность по своим об€зательствам в пределах имущества, наход€щегос€ в его собственности, стоимость которого отражена в самосто€тельном бухгалтерском балансе “оварищества.

3.2. »мущество участников “оварищества обособлено от имущества “оварищества.

“оварищество не отвечает по об€зательствам своих участников, кроме случаев обращени€ взыскани€ на долю полного товарища в складочном капитале “оварищества.

ќбращение взыскани€ на долю полного товарища в складочном капитале “оварищества по собственным долгам полного товарища допускаетс€ лишь при недостатке иного его имущества дл€ покрыти€ долгов.  редиторы такого полного товарища вправе потребовать от “оварищества выдела части имущества “оварищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращени€ взыскани€ на это имущество. ѕодлежаща€ выделу часть имущества “оварищества или его стоимость определ€етс€ по балансу, составленному на момент предъ€влени€ кредиторами требовани€ о выделе.

ќбращение взыскани€ на имущество, соответствующее доле полного товарища в складочном капитале “оварищества, прекращает его участие в товариществе и влечет последстви€, предусмотренные абзацем вторым п. 2 ст. 75 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

3.3. ѕолные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по об€зательствам “оварищества.

ѕолный товарищ, не €вл€ющийс€ учредителем “оварищества, отвечает наравне с другими полными товарищами по об€зательствам, возникшим до его вступлени€ в “оварищество.

ѕолный товарищ, выбывший из “оварищества, отвечает по об€зательствам “оварищества, возникшим до момента его выбыти€, наравне с оставшимис€ участниками в течение двух лет со дн€ утверждени€ отчета о де€тельности “оварищества за год, в котором он выбыл из “оварищества.

—оглашение полных товарищей об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в насто€щем пункте, ничтожно.

¬кладчики несут риск убытков, св€занных с де€тельностью “оварищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

3.4. “оварищество не отвечает по об€зательствам –оссийской ‘едерации, субъектов –оссийской ‘едерации и муниципальных образований, равно как –оссийска€ ‘едераци€, субъекты –оссийской ‘едерации и муниципальные образовани€ не отвечают по об€зательствам “оварищества.

4. —кладочный капитал товарищества
и доли его участников

4.1. —кладочный капитал “оварищества €вл€етс€ частью его имущества, используемого дл€ предпринимательской де€тельности, и определ€ет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов “оварищества.

—кладочный капитал “оварищества составл€етс€ из номинальной стоимости долей его участников.

–азмер складочного капитала “оварищества и номинальна€ стоимость долей его участников определ€ютс€ в рубл€х.

Ќа момент создани€ “оварищества его складочный капитал составл€ет __________________________ рублей.

4.2. ”станавливаютс€ следующие размеры долей полных товарищей в его складочном капитале и их номинальна€ стоимость при учреждении “оварищества:

1) __________ (наименование полного товарища) - _____ %;

номинальна€ стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставлени€ прав, ценных бумаг - указать);

2) __________ (наименование полного товарища) - _____ %;

номинальна€ стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставлени€ прав, ценных бумаг - указать);

3) __________ (наименование полного товарища) - _____ %;

номинальна€ стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставлени€ прав, ценных бумаг - указать);

4) __________ (наименование полного товарища) - _____ %;

номинальна€ стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставлени€ прав, ценных бумаг - указать);

–азмер долей полных товарищей может быть изменен в следующих случа€х: _____________________________________________________________________________.

»зменение размера долей производитс€ в следующем пор€дке: _________________________________________.

4.3. –азмер долей вкладчиков в складочном капитале “оварищества определ€етс€ услови€ми договоров между “овариществом и вкладчиками. ‘акт внесени€ вкладчиком вклада в складочный капитал удостовер€етс€ свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику “овариществом.

—овокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками в складочный капитал “оварищества, составл€ет _________ рублей.

4.4. Ќа момент государственной регистрации “оварищества его складочный капитал должен быть оплачен учредител€ми не менее чем наполовину.

1) ________________ об€зуетс€ к моменту государственной регистрации “оварищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал “оварищества;

2) ________________ об€зуетс€ к моменту государственной регистрации “оварищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал “оварищества;

3) ________________ об€зуетс€ к моменту государственной регистрации “оварищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал “оварищества;

4) ________________ об€зуетс€ к моменту государственной регистрации “оварищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал “оварищества;

 аждый учредитель об€зан полностью внести свой вклад в складочный капитал “оварищества в течение __________________________________________________.

4.5. ¬ случае неполной оплаты складочного капитала в течение года с момента государственной регистрации “оварищества оно должно или объ€вить об уменьшении своего складочного капитала до фактически оплаченного его размера, внести соответствующие изменени€ в насто€щий учредительный договор и зарегистрировать их в установленном пор€дке.

4.6. ¬ случае, если любой из полных товарищей не выполнит свои об€занности по внесению вкладов в складочный капитал “оварищества, установленные в насто€щем разделе учредительного договора, он уплачивает “овариществу 10% годовых с невнесенной части вклада и возмещает причиненные убытки.

ѕримечание. ¬ качестве мер имущественной ответственности участников допустимо установить и иные санкции, например, пени за каждый день просрочки и т.п., а также предусмотреть иные последстви€ неисполнени€ об€занности по внесению вкладов.

4.7. ѕолный товарищ вправе с согласи€ остальных полных товарищей передать свою долю в складочном капитале или ее часть полному товарищу либо третьему лицу.

ѕри передаче доли (части доли) иному лицу к нему переход€т полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие полному товарищу, передавшему долю (часть доли). Ћицо, которому передана дол€ (часть доли), несет ответственность по об€зательствам “оварищества в пор€дке, установленном абзацем первым п. 2 ст. 75 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

ѕередача всей доли иному лицу полным товарищем прекращает его участие в “овариществе и влечет последстви€, предусмотренные п. 2 ст. 75 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

5. —овместна€ де€тельность учредителей
по созданию товарищества

5.1. ќб€занности участников “оварищества, €вл€ющихс€ его учредител€ми, по совершению действий, св€занных с созданием “оварищества, распредел€ютс€ между ними следующим образом:

1) _______ об€зуетс€ в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действи€: _____________________;

2) _______ об€зуетс€ в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действи€: _____________________;

3) _______ об€зуетс€ в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действи€: _____________________;

4) _______ об€зуетс€ в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действи€: _____________________.

5.2. –асходы, св€занные с созданием “оварищества, распредел€ютс€ между учредител€ми следующим образом:

1) ____________________________________________;

2) ____________________________________________;

3) ____________________________________________;

4) ____________________________________________.

6. ”правление в товариществе
и ведение его дел

6.1. ”правление де€тельностью “оварищества осуществл€етс€ полными товарищами.

¬кладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел “оварищества на вере, а также выступать от его имени иначе, как по доверенности. ќни не вправе оспаривать действи€ полных товарищей по управлению и ведению дел “оварищества.

”правление де€тельностью “оварищества осуществл€етс€ по общему согласию всех полных товарищей.

–ешение принимаетс€ большинством голосов полных товарищей в следующих случа€х: ___________________________________________________________________.

6.2.  аждый полный товарищ при прин€тии решений, касающихс€ “оварищества, имеет один голос.

ѕримечание. ”чредительным договором может быть предусмотрен иной пор€док определени€ количества голосов полных товарищей.

6.3.  аждый полный товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести дела “оварищества, вправе знакомитьс€ со всей документацией по ведению дел. ќтказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению полных товарищей, ничтожны.

6.4.  аждый полный товарищ вправе действовать от имени “оварищества.

ѕримечание. ѕо общему правилу (ст. 72 √  –‘) действовать от имени товарищества вправе каждый полный товарищ, если учредительным договором не установлено иное. ¬ учредительном договоре можно также предусмотреть, что от имени товарищества действуют: 1) все полные товарищи совместно или 2) один или несколько полных товарищей, которым поручено ведение дел в соответствии с учредительным договором. ¬арианты, отличные от общего правила, об€зательно должны быть зафиксированы в учредительном договоре.

ѕри совместном ведении дел товарищества полными товарищами дл€ совершени€ каждой сделки требуетс€ согласие всех полных товарищей.

≈сли ведение дел товарищества поручаетс€ полными товарищами одному или некоторым из них, то остальные полные товарищи дл€ совершени€ сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от полного товарища (полных товарищей), на которого возложено ведение дел товарищества.

¬ отношени€х с третьими лицами товарищество не вправе ссылатьс€ на положени€ учредительного договора, ограничивающие полномочи€ полных товарищей товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершени€ сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у полного товарища права действовать от имени товарищества.

7. ѕрава и об€занности участников товарищества.
»зменение состава участников товарищества

7.1. ѕолный товарищ вправе:

участвовать в управлении делами “оварищества;

получать информацию о де€тельности “оварищества и знакомитьс€ с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в следующем пор€дке: ____________________;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации “оварищества часть имущества, оставшегос€ после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

ѕолные товарищи имеют и другие права, предусмотренные √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации и насто€щим учредительным договором.

7.2. ѕолный товарищ об€зан:

вносить вклады в пор€дке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены насто€щим учредительным договором;

не разглашать конфиденциальную информацию о де€тельности “оварищества;

участвовать в де€тельности “оварищества в соответствии с услови€ми учредительного договора;

внести не менее половины своего вклада в складочный капитал “оварищества к моменту его регистрации. ќстальна€ часть должна быть внесена в сроки, установленные в разделе 4 насто€щего учредительного договора.

без согласи€ остальных участников не совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составл€ют предмет де€тельности “оварищества. ѕри нарушении этого правила “оварищество вправе по своему выбору потребовать от полного товарища возмещени€ причиненных “овариществу убытков либо передачи “овариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

ѕолные товарищи могут нести и другие об€занности, предусмотренные насто€щим учредительным договором.

7.3. ¬ случа€х выхода или смерти кого-либо из полных товарищей, признани€ одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несосто€тельным (банкротом), открыти€ в отношении одного из них реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в “овариществе в качестве полного товарища юридического лица либо обращени€ кредитором одного из полных товарищей взыскани€ на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, “оварищество может продолжить свою де€тельность, если это будет предусмотрено соглашением остающихс€ полных товарищей.

7.4. ѕолные товарищи вправе требовать в судебном пор€дке исключени€ кого-либо из полных товарищей из “оварищества по единогласному решению остающихс€ полных товарищей и при наличии к тому серьезных оснований, в частности, грубого нарушени€ этим полным товарищем своих об€занностей или обнаружившейс€ неспособности его к разумному ведению дел.

7.5. ѕолный товарищ вправе выйти из него, за€вив об отказе от участи€ в “овариществе.

ќтказ от участи€ в “овариществе должен быть за€влен не менее чем за 6 мес€цев до фактического выхода из “оварищества.

ѕримечание. ƒосрочный отказ от участи€ в товариществе, учрежденном на определенный срок, допускаетс€ лишь по уважительной причине.

7.6. —оглашение между полными товарищами об отказе от права выйти из “оварищества ничтожно.

7.7. ѕолному товарищу, выбывшему из “оварищества, выплачиваетс€ стоимость части имущества “оварищества, соответствующей доле этого полного товарища в складочном капитале.

ѕримечание. ¬ учредительном договоре по этому поводу можно установить и иные правила.

ѕо соглашению выбывающего полного товарища с остающимис€ полными товарищами выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

ѕричитающа€с€ выбывающему полному товарищу часть имущества “оварищества или ее стоимость определ€етс€ по балансу, составл€емому, за исключением случа€, предусмотренного в ст. 80 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации, на момент его выбыти€.

7.8. ¬ случае смерти полного товарища его наследник может вступить в “оварищество лишь с согласи€ других полных товарищей.

ёридическое лицо, €вл€ющеес€ правопреемником участвовавшего в “овариществе с правами полного товарища реорганизованного юридического лица, вправе вступить в “оварищество с согласи€ других полных товарищей.

ѕримечание. ¬ учредительном договоре можно установить иные правила по сравнению с установленными во втором абзаце насто€щего пункта.

–асчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производ€тс€ в соответствии с п. 7.7 насто€щего учредительного договора. Ќаследник (правопреемник) полного товарища несет ответственность по об€зательствам “оварищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 2 ст. 75 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации отвечал бы выбывший полный товарищ, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего полного товарища.

7.9. ≈сли один из полных товарищей выбыл из “оварищества, то доли оставшихс€ полных товарищей в складочном капитале соответственно увеличиваютс€.

ѕримечание. «десь допустимо установить и иные правила.

7.10. ¬кладчик об€зан внести вклад в складочный капитал “оварищества.

¬несение вклада удостовер€етс€ свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику “овариществом.

7.11. ¬кладчик вправе:

1) получать часть прибыли “оварищества, причитающуюс€ на его долю в складочном капитале, в следующем пор€дке: _________________________________________;

2) знакомитьс€ с годовыми отчетами и балансами “оварищества;

3) по окончании финансового года выйти из “оварищества и получить свой вклад в следующем пор€дке: _____________________________________________________;

4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. ¬кладчики пользуютс€ преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к услови€м и пор€дку, предусмотренным п. 2 ст. 93 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации. ѕередача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в “овариществе.

ѕримечание. ¬ учредительном договоре могут предусматриватьс€ и иные права вкладчика.

8. »мущество товарищества.
–аспределение прибыли и убытков

8.1. “оварищество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самосто€тельном балансе. Ќа праве собственности “овариществу принадлежит имущество, переданное ему в качестве вкладов его участниками, а также имущество, приобретенное им по другим основани€м, допускаемым законодательством и предусмотренным насто€щим учредительным договором.

8.2. “оварищество, осуществл€€ правомочи€ собственника своего имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действи€, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охран€емые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, остава€сь собственником, права владени€, пользовани€ и распор€жени€ имуществом, отдавать имущество в залог и обремен€ть его другими способами, распор€жатьс€ им иным образом.

8.3. »мущество “оварищества состоит из складочного капитала, резервного и других специальных финансовых фондов, образуемых по решению полных товарищей, основных средств, нематериальных активов, средств на банковских счетах и в кассе, а также другого имущества, приобретаемого “овариществом в установленном законом пор€дке и необходимого дл€ осуществлени€ предпринимательской де€тельности.

8.4. ѕрибыль и убытки “оварищества распредел€ютс€ между полными товарищами пропорционально их дол€м в складочном капитале.

ѕримечание. ¬ учредительном договоре или ином соглашении участников можно установить иной пор€док распределени€ прибыли и убытков товарищества.

8.5. ≈сли вследствие понесенных “овариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, то полученна€ “овариществом прибыль не распредел€етс€ между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

9. –еорганизаци€ и ликвидаци€ товарищества

9.1. “оварищество может быть реорганизовано в формах и пор€дке, предусмотренных ст. 57-60 и 68 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

9.2. “оварищество ликвидируетс€ по основани€м, указанным в ст. 61 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации, а также при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. ќднако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

“оварищество ликвидируетс€ также по основани€м ликвидации полного товарищества, предусмотренным ст. 81 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации. ќднако “оварищество сохран€етс€, если в нем остаютс€ по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

9.3. ѕри ликвидации “оварищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества “оварищества, оставшегос€ после удовлетворени€ требований его кредиторов.

ќставшеес€ после этого имущество “оварищества распредел€етс€ между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их дол€м в складочном капитале “оварищества.

ѕримечание. ¬ учредительном договоре или соглашении полных товарищей и вкладчиков можно предусмотреть иной пор€док распределени€ оставшегос€ имущества.

9.4. Ћиквидаци€ “оварищества производитс€ в соответствии с правилами, установленными в ст. 62-64 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.

10. ƒействие учредительного договора

10.1. Ќасто€щий учредительный договор €вл€етс€ об€зательным дл€ участников “оварищества с момента его подписани€. ѕравила, установленные в учредительном договоре, действуют в отношении третьих лиц с момента государственной регистрации “оварищества в качестве юридического лица.

10.2. ¬опросы де€тельности “оварищества, не урегулированные в насто€щем учредительном договоре, разрешаютс€ в соответствии с законодательством –оссийской ‘едерации.

10.3. Ќасто€щий учредительный договор действует в полном объеме до внесени€ в него в установленном пор€дке изменений и дополнений, подлежащих государственной регистрации, или до прекращени€ де€тельности “оварищества.

ѕримечание. ≈сли “оварищество учреждаетс€ на определенный срок, то в данном пункте нужно определить дату окончани€ действи€ учредительного договора.

≈сли отдельные положени€ насто€щего учредительного договора утрачивают силу в св€зи с внесением в него изменений и дополнений, то остальные его положени€ продолжают действовать.

ѕодписи полных товарищей

_________________________________________________

ѕримечание. ѕодписи представителей учредителей, €вл€ющихс€ юридическими лицами, должны быть удостоверены круглыми печат€ми соответствующих организаций.


ќбразец

”“¬≈–∆ƒ≈Ќ
решением собрани€ учредителей
общества с ограниченной ответст-
венностью "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈"
"___" _______________ 20 __ г.
(ѕротокол N _______________
от "___" ____________ 20 __ г.)

”—“ј¬
ќЅў≈—“¬ј — ќ√–јЌ»„≈ЌЌќ… ќ“¬≈“—“¬≈ЌЌќ—“№ё
"Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈"

1. ќбщие положени€

1.1. ќбщество с ограниченной ответственностью "Ќј»ћ≈Ќќ¬јЌ»≈", именуемое в дальнейшем "ќбщество", учреждено на основании √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации, ‘едерального закона "ќб обществах с ограниченной ответственностью" и учредительного договора "___" __________20 __ г. решением собрани€ учредителей.

ќбщество €вл€етс€ юридическим лицом и осуществл€ет свою де€тельность на основании законодательства, действующего на территории –оссийской ‘едерации, учредительного договора и устава ќбщества.

ќбщество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.2. ќбщество €вл€етс€ хоз€йственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. »мущественна€ ответственность ќбщества и его участников определ€етс€ по правилам раздела 3 насто€щего устава в соответствии с законодательством.

1.3. ѕолное фирменное наименование ќбщества на русском €зыке: "ќбщество с ограниченной ответственностью "_____".

—окращенное фирменное наименование ќбщества на русском €зыке: "ќќќ "_____".

ѕримечание.  аждое общество с ограниченной ответственностью об€зано иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском €зыке. ќбщество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на €зыках народов –оссийской ‘едерации и (или) иностранных €зыках.

ѕолное и сокращенное фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью в об€зательном пор€дке должны быть зафиксированы на русском €зыке в уставе общества (ст. 12 ‘едерального закона "ќб обществах с ограниченной ответственностью. ƒалее в примечани€х - "«акон"), а полное фирменное наименование - также в круглой печати общества (п. 5 ст. 2 «акона). ѕолное фирменное наименование общества об€зательно должно содержатьс€ в штампах и на бланках соответствующего общества (если указанные средства индивидуализации у него имеютс€).

‘ирменное наименование общества на русском €зыке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных €зыков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами –оссийской ‘едерации.

1.4. ћесто нахождени€ ќбщества: _________________.

ѕримечание. ћесто нахождени€ общества с ограниченной ответственностью определ€етс€ местом его государственной регистрации.

1.5. ќбщество учреждено на неограниченный срок.

¬ј–»јЌ“: ќбщество учреждено на срок ___________.

ѕримечание. ќбщества с ограниченной ответственностью создаютс€, как правило, без ограничени€ срока. ќднако «акон (п. 3 ст. 2) допускает возможность создани€ такого хоз€йственного общества и на срок, установленный в его уставе (например, дл€ достижени€ определенной хоз€йственной цели, после чего общество подлежит прекращению.

1.6. — согласи€ учредителей ќбщества, а в дальнейшем - с согласи€ его участников в состав участников ќбщества могут входить физические лица и организации, в т.ч. предпри€ти€ с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положени€ насто€щего ”става, которые в пор€дке, установленном законодательством и учредительными документами ќбщества, оплатили свои доли в его уставном капитале.

¬ состав участников ќбщества не могут входить органы и физические лица, которым участие в хоз€йственных обществах запрещено законом.

1.7. ќбщество обладает полной хоз€йственной самосто€тельностью, обособленным имуществом, имеет самосто€тельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории –оссии и за рубежом, от своего имени самосто€тельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществл€ет имущественные и личные неимущественные права, несет об€занности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде.

ѕримечание. ¬ соответствии с п. 4 ст. 2 «акона общество с ограниченной ответственностью вправе в установленном пор€дке открывать банковские счета на территории –оссийской ‘едерации и за ее пределами. ¬иды и количество банковских счетов общества с ограниченной ответственностью не ограничиваютс€ законодательством.

1.8. ¬ пор€дке, установленном законодательством, ќбщество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.

1.9. ќбщество может иметь структурные подразделени€, в том числе представительства и филиалы на территории –оссии и за границей, а также участвовать в капитале других юридических лиц.

‘илиалы и представительства создаютс€ по решению общего собрани€ участников ќбщества, прин€тому большинством не менее _____ голосов от общего числа голосов участников ќбщества.

ѕримечание. ћинимально необходимое в соответствии с «аконом в данном случае число голосов - 2/3 голосов от общего числа участников общества, однако уставом может быть предусмотрена необходимость и большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€.

¬ случае создани€ филиалов и представительств ќбщества в насто€щий устав внос€тс€ изменени€, отражающие сведени€ о соответствующих филиалах и представительствах.

ѕримечание. ¬се изменени€ устава, св€занные с переменой сведений о филиалах и представительствах общества, должны быть представлены в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц. ”казанные изменени€ вступают в силу дл€ третьих лиц не с момента их государственной регистрации, а с момента уведомлени€ регистрирующего органа.

1.10. ƒл€ обеспечени€ своей де€тельности ќбщество имеет круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, товарный знак, знак обслуживани€, зарегистрированные в установленном пор€дке, другие реквизиты с фирменной символикой.

ѕримечание. ќбщество с ограниченной ответственностью об€зано иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском €зыке и указание на место нахождени€ общества. ѕечать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом из €зыков народов –оссийской ‘едерации и (или) иностранном €зыке.

ќбщество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном пор€дке товарный знак и другие средства индивидуализации (п. 5 ст. 2 «акона). “оварный знак и знак обслуживани€ представл€ют собой обозначени€, способные отличать соответственно товары и услуги одних юридических или физических лиц от однородных товаров и услуг других юридических или физических лиц. “оварный знак (знак обслуживани€) может содержать эмблему соответствующего общества. –егистраци€ товарных знаков (знаков обслуживани€) производитс€ в соответствии с правилами, установленными «аконом –‘ от 23 сент€бр€ 1992 г. "ќ товарных знаках, знаках обслуживани€ и наименовани€х мест происхождени€ товаров".

2. ѕравоспособность общества.
ѕредмет и цели де€тельности

2.1. ќбщество €вл€етс€ коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской де€тельности извлечение прибыли.

2.2. ќбщество обладает общей гражданской правоспособностью. ќно вправе иметь гражданские права и нести гражданские об€занности дл€ осуществлени€ любых видов де€тельности, не запрещенных законом.

2.3. ќсуществлению де€тельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение ќбществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном пор€дке.

≈сли услови€ми предоставлени€ специального разрешени€ (лицензии) на осуществление определенного вида де€тельности предусмотрено требование осуществл€ть такую де€тельность как исключительную, то ќбщество в течение срока действи€ лицензии вправе осуществл€ть только виды де€тельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды де€тельности.

2.4. ѕредметом де€тельности ќбщества €вл€ютс€: ____________________________________________________________________________________________________.

ѕримечание. «десь можно указать виды де€тельности, которые предполагает осуществл€ть общество. Ќаличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности на практике означает, что в уставе общества не об€зательно перечисл€ть виды его де€тельности.

ќднако на практике органы, осуществл€ющие государственную регистрацию юридических лиц, требуют включени€ в уставы перечней конкретных видов де€тельности, которыми предполагает заниматьс€ то или иное общество. ѕодобные требовани€ не имеют под собой юридических оснований. ѕоэтому если учредители общества не выполн€т указанные требовани€, а регистрирующий орган на этом основании откажет в государственной регистрации общества, то такой отказ должен рассматриватьс€ в качестве неправомерного со всеми вытекающими отсюда последстви€ми. ≈сли же учредители общества включают в его устав исчерпывающий перечень видов де€тельности, которыми вправе заниматьс€ такое общество, то следует помнить, что после государственной регистрации общества в качестве юридического лица его правоспособность будет ограничена уставом и в силу этого будет не общей (универсальной), а специальной (уставной).

ѕоэтому, если в уставе перечисл€ютс€ виды де€тельности общества, то их перечень целесообразно завершить формулировкой: "а также любые иные виды хоз€йственной де€тельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли".

2.5. ƒл€ осуществлени€ предпринимательской де€тельности ќбщество имеет право:

- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требовани€ми законодательства;

- самосто€тельно планировать свою хоз€йственную, финансовую, коммерческую де€тельность;

- самосто€тельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;

- инвестировать собственные средства в де€тельность российских и иностранных предпри€тий и организаций;

- привлекать дл€ работы российских и иностранных специалистов;

- самосто€тельно определ€ть формы, системы и размеры оплаты труда персонала ќбщества;

- совершать любые сделки и другие юридические акты, пр€мо не запрещенные законодательством.

2.6. ќбщество об€зано соблюдать законодательство страны нахождени€, правильно и своевременно производить об€зательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведени€ бухгалтерского учета, пор€док и сроки представлени€ государственной статистической отчетности.

3. »мущественна€ ответственность общества

стр. 1
(всего 9)

—ќƒ≈–∆јЌ»≈

>>